北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受大唐融合通信股份有限公司（以下简称“公众公司”或“公司”“大唐融合”）的委托，作为中国电子工程设计院股份有限公司收购大唐融合通信股份有限公司的特聘专项法律顾问，已为公众公司出具了《北京海润天睿律师事务所关于中国电子工程设计院股份有限公司收购大唐融合通信股份有限公司之法律意见书》（以下简称“原《法律意见书》”）。

　　全国中小企业股份转让系统融资并购部于 2024年 1月 5日下发了《关于大唐融合通信股份有限公司收购项目的反馈意见》（以下简称“《反馈意见》”），本所根据《反馈意见》的要求针对相关法律事项出具本补充法律意见书。

　　本补充法律意见书是对原《法律意见书》的补充，并构成其不可分割的一部分，《法律意见书》除被本补充法律意见书进行更正、补充的内容外，其他内容继续有效。本补充法律意见书中使用的定义、术语和简称，除另有所指外，与其在《法律意见书》中的含义相同。《法律意见书》中发表法律意见的前提和假设，以及所作出的确认、承诺、声明及保留，同样适用于本补充法律意见书。

　　基于上述，本所律师在对大唐融合提供的有关文件和事实进行补充核查和验证的基础上，依据国家法律法规和中国证监会和股转系统的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充法律意见如下：

　　关于收购尚需履行的决策和审批程序。信息披露文件内容显示，本次收购交易需获得国家市场监督管理总局反垄断主管部门批准。请收购人在《收购报告书》中补充披露上述批准程序的进度，是否已经取得。

　　经本所律师核查，2023年 12月 19日，收购人将“中国电子工程设计院股份有限公司收购大唐融合通信股份有限公司股权案”的申报材料自经营者集中反垄断业务系统提交成功。

　　2023年 12月 28日获得《经营者集中反垄断审查受理通知书》（反执二审查[2023]1672号），并于同日将有关本次交易的经营者集中简易案件信息进行公示，公示期自 2023年 12月 28日至 2024年 1月 6日。

　　2024年 1月 8日，收购人取得国家市场监督管理总局作出《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定〔2024〕15 号）。

　　《反馈意见》问题 2：关于公众公司控股股东、实际控制人及其关联方是否存在资金占用等情形

　　请收购人律师、挂牌公司律师按照《非上市公众公司收购管理办法》第二十条规定分别在《补充法律意见书》中核查公众公司控股股东、实际控制人是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者存在损害公司利益的其他情形，如存在上述情形，被收购公司董事会是否对前述情形及时披露，并采取有效措施维护公司利益。

　　根据本所律师核查，根据《收购报告书》以及高鸿股份出具的《关于不存在未清偿负债等损害被收购方利益的确认函》，并经本所律师查阅公司的审计报告、定期报告等公司公告文件，本所律师认为，公司的控股股东、实际控制人及其关联方不存在未清偿其对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保的情形，不存在损害公司利益的其他情形。

　　信息披露文件内容显示，本次收购通过特定协议事项转让和大宗交易完成，转让价格为 5.75元/股。请收购人在《收购报告书》中根据相关规则补充披露本次转让价格的合理性。

　　请收购人律师、挂牌公司律师核查并分别在《补充法律意见书》中发表明确意见。

　　根据《收购报告书》，本次收购，收购人收购高鸿股份、大唐同威所持大唐融合股份拟采取特定事项协议转让方式，收购福建兴禾、盘锦鑫诚、王恩利、陈峰所持大唐融合股份拟采取大宗交易方式。

　　根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股份特定事项协议转让细则》第四条的规定，涉及“与挂牌公司收购及股东权益变动相关，且单个受让方受让的股份数量不低于公司总股本 5%的股份转让”的情形，可以向全国股转公司和中国结算申请办理特定事项协议转让手续。本次交易，收购人拟通过特定事项协议转让等方式收购高鸿股份、大唐同威持有的大唐融合股份数量已超过大唐融合总股本 5%，满足特定事项协议转让的要求。

　　《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股份特定事项协议转让细则》第五条规定：“股份转让双方可以就转让价格进行协商。第四条第（一）至（三）项所述情形的股份转让，转让价格应当不低于转让协议签署日该股票大宗交易价格范围的下限。股票无收盘价的，转让价格应当符合全国股转系统的有关规定。”《全国中小企业股份转让系统股票交易规则》第八十六条规定：“大宗交易的成交价格应当不高于前收盘价的 130%或当日已成交的最高价格中的较高者，且不低于前收盘价的 70%或当日已成交的最低价格中的较低者。无前收盘价的股票大宗交易成交价格应当在当日最高成交价与最低成交价之间。”《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股份特定事项协议转让业务办理指南》中“3.申请文件要求”之“3.9”规定：“属于除《细则》第四条第（四）项、第（五）项及做市库存股回售、转售情形和中国证监会认定情形以外的其他情形的，若协议签署日股票无收盘价的，需提供挂牌公司持续督导券商对本次转让定价方法、定价依据的合理性出具的专项意见。”“4.合规性确认”之“4.3”规定：“属于《细则》第四条第（一）至（三）项情形、或前述 4.1（6）中“三类股东”出让情形的，转让价格应当不低于协议签署日该股票大宗交易价格范围下限。法律法规、部门规章、规范性文件及全国股转系统业务规则等另有规定的除外。转让协议签署日股票无收盘价的，以最近一次发行价格、资产评估报告中的评估价格或最近一期经审计的每股净资产等为参考，合理确定转让价格。”

　　《股份转让协议》签署日，大唐融合股票无收盘价。评估机构以 2023年 7月 31日为基准日对大唐融合进行了资产评估，参考《资产评估报告》载明的评估值，并经交易各方协商确定，本次交易转让价格为 5.75元/股，交易各方意思表达真实，不存在违反相关法律法规的情形。

　　经查询，《股份转让协议》签署日前，维基体育大唐融合最近一次交易为 2023年 10月 23日，其收盘价为 7.38元，本次交易转让价格为 5.75元/股，本次交易转让价格未高于前收盘价的 130%，也未低于前收盘价的 70%，本次交易价格符合大宗交易规则相关规定。

　　本所律师认为，本次收购价格系交易双方自主协商确定，双方意思表达真实，不违反相关法律法规，本次转让价格合理。

　　请收购人在《收购报告书》中核实过渡期是否符合《非上市公众公司收购管理办法》第十七条规定。

　　请收购人律师、挂牌公司律师核查并分别在《补充法律意见书》中发表明确意见。

　　经核查，本次收购过渡期为基准日至交割日期间，基准日指评估基准日（2023年 7月 31日），交割日指首期付款日与标的股份办理完成全国股转公司和中登公司的股份过户手续且标的股份登记在受让方名下之日两者中孰早之日。

　　根据交易各方签署的《股份转让协议》，本次收购过渡期安排的交割日不符合《非上市公众公司收购管理办法》第十七条规定。收购人已与各交易方签署《股份转让协议之补充协议》，将原股份转让协议第 5.2款约定：“本协议项下交易以首期付款日与标的股份办理完成全国股转公司和中登公司的股份过户手续且标的股份登记在受让方名下之日两者中孰早之日为交割日”，变更为“本协议项下交易以标的股份办理完成中登公司的股份过户手续之日为交割日”，并对《收购报告书》相应内容进行了修改。

　　本次收购过渡期安排的起始日为评估基准日（2023年 7月 31日），与《收购管理办法》第十七条的规定存在差异，主要原因是收购人考虑到本次收购涉及多家被收购方，且采取了特定事项协议转让和大宗交易两种收购方式，程序较为复杂且磋商时间较短，为保障收购人合法权益同时结合各方意愿等因素，本次过渡期安排为基准日至交割日期间，本次收购过渡期安排交易各方自主协商确定，不存在损害公众公司及其他股东利益的情况。

　　同时，在过渡期内，收购人未发生通过控股股东提议改选公众公司董事会，未发生被收购公司为收购人及其关联方提供担保，未发生被收购公司发行股份募集资金情况；在过渡期内，被收购公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已经作出的决议外，被收购公司董事会提出的处置公司资产、担保、贷款等议案，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响的，已提交股东大会审议通过。

　　本所律师认为，《股份转让协议之补充协议》系各方真实意思表示，其内容符合相关法律、法规的规定。根据《股份转让协议之补充协议》变更后的交割日安排，本次收购过渡期安排的交割日符合《收购管理办法》第十七条规定；本次收购过渡期安排的起始日虽然与《收购管理办法》第十七条的规定存在差异，但系交易各方自主协商确定，不存在损害公众公司及其他股东利益的情况；在本次收购过渡期内，不存在违反《收购管理办法》第十七条规定的情况。