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　　《广东聚石化学股份有限公司 2022年度向特定对象发行 A 股股票预案》

　　广州市石磐石投资管理有限公司，系发行人控股股东，曾用 名“广州市石磐石阻燃材料有限公司”

　　清远市普塞呋磷化学有限公司及其前身普塞呋（清远）磷化 学有限公司，系发行人全资子公司

　　GOONITE（NG）HYGIENE PRODUCTS FZE，系香港顾嘉 全资子公司

　　广东聚石环保材料有限公司，系聚石环境全资子公司，曾用 名“广东聚石新型节能材料有限公司”

　　广东聚石建筑工程科技有限公司，系聚石租赁全资子公司， 曾用名“广州市聚石化工有限公司”

　　《广东聚石化学股份有限公司 2022年度向特定对象发行股 票募集说明书》

　　立信出具的《广东聚石化学股份有限公司审计报告及财务报 表 2020年度》（信会师报字[2021]第 ZE10071号）、《广东聚石化学股份有限公司审计报告及财务报表 2021年度》（信 会师报字[2022]第 ZE10267号），中兴华出具的《广东聚石 化学股份有限公司审计报告及财务报表 2022年度》（中兴华 审字（2023）第 410050号）

　　《北京海润天睿律师事务所关于广东聚石化学股份有限公 司 2022年度向特定对象发行股票的法律意见书》

　　《北京海润天睿律师事务所关于广东聚石化学股份有限公 司 2022年度向特定对象发行股票的律师工作报告》

　　自 2023年 4月-6月或《法律意见书》《律师工作报告》出 具之日至《补充法律意见书（一）》出具之日

　　注：本补充法律意见书中，除特别说明外，若出现总数的尾数与各分项数值之和的尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　根据发行人与本所签订的法律服务协议，本所接受委托，担任发行人本次发行的特聘专项法律顾问。

　　本所律师根据《公司法》《证券法》《注册办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次向特定对象发行股票事宜出具了“[2023]海字第 051号”《北京海润天睿律师事务所关于广东聚石化学股份有限公司 2022年度向特定对象发行股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、维基体育官方入口“[2023]海字第 052号”《北京海润天睿律师事务所关于广东聚石化学股份有限公司 2022年度向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。本所律师根据上海证券交易所上证科审（再融资）〔2023〕169号《关于广东聚石化学股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》，出具《北京海润天睿律师事务所关于广东聚石化学股份有限公司 2022年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。

　　为保证本次发行工作的延续性和有效性，确保本次发行有关事宜的顺利推进，发行人延长本次发行股东大会决议有效期和股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的有效期 12个月至 2024年 12月 25日，除延长上述有效期外，发行人本次发行的其他内容保持不变。鉴于上述延期事项，本所律师出具本补充法律意见书。

　　本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》的补充，构成前期法律意见书不可分割的一部分，并应与前期法律意见书一并理解并使用，内容不一致的应以本补充法律意见书为准。除非本补充法律意见书中另有说明，本补充法律意见书中所用的有关术语、定义和简称，与前期法律意见书中的术语、定义和简称具有同样的含义或指向。本所律师在前期法律意见书中发表法律意见书的前提、假设和声明适用于本补充法律意见书。

　　本所律师同意发行人在《募集说明书》中自行引用或者按照上海证券交易所的审核要求引用本补充法律意见书中的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

　　本补充法律意见书仅供发行人本次向特定对象发行股票之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意本补充法律意见书作为本次向特定对象发行股票申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应的法律责任。

　　本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，出具本补充法律意见书如下。

　　根据申报材料，本次募集资金全部用于补充流动资金，发行价格为 18.30元/股，认购对象陈钢、杨正高为公司共同实际控制人，认购资金来源于自有资金和自筹资金，发行对象已就借贷部分资金与出借人基本达成一致意见，但尚未签署相关协议。

　　请发行人说明：（1）各认购对象用于本次认购的具体资金来源及筹集进展，并补充借款协议的签署情况及借款金额、利率、期限、担保、还款安排和争议解决机制等主要条款内容，结合上述因素进一步论证各认购对象是否具备资金实力；（2）是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人及其控股股东或实际控制人、维基体育官方入口主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，本次发行是否存在应披露而未披露的事宜，是否损害上市公司中小股东利益；（3）本次募投项目当前进展及董事会前投入情况，是否存在置换董事会前投入的情形。

　　请保荐机构、发行人律师根据《监管规则适用指引——发行类第 6号》6-9及《上市公司收购管理办法》等规定核查问题（1）至（3）并发表明确核查意见。

　　（一）各认购对象用于本次认购的具体资金来源及筹集进展，并补充借款协议的签署情况及借款金额、利率、期限、担保、还款安排和争议解决机制等主要条款内容，结合上述因素进一步论证各认购对象是否具备资金实力； 公司本次向特定对象发行 A股股票募集资金总额不超过 16,000.00万元，公司共同实际控制人陈钢、杨正高以现金认购本次发行股票的金额分别不超过

　　个人以及家庭积累，包括且不限于工资薪酬、自发 行人和石磐石处获取的历年现金分红款等其他财 产。

　　认购对象陈钢向刘爱明借款13,500万元、刘军借 款6,500万元（刘爱明与刘军为兄弟关系）、易家 慧8,000万元，已分别签署《借款合作意向协 议》，预计取得的借款，上述均为借款额度，认购 对象可根据具体资金需求向任一出借人借款。

　　经查陈钢及其配偶银行存款证明书，截至 2023年 8月 3日，陈钢及其配偶刘红玉银行存款 989.64万元，其中陈钢名下存款 596.00万元，陈钢配偶刘红玉名下存款 393.64万元，经刘红玉确认，其本人不参与认购公司本次所发行的股票，所持存款可由陈钢用于认购公司本次发行的股票。

　　陈钢自筹资金主要来自于向刘爱明、刘军（刘爱明与刘军为兄弟关系）及易家慧借款，刘爱明、刘军与陈钢同为湖南籍，且二人创办的公司与聚石化学同在清远市高新技术产业开发区雄兴工业区，三人形成了比较密切的朋友关系；陈钢是易家慧父亲的朋友，两人也熟识，出于信任关系出借资金。

　　刘爱明与刘军创办的公司为“广东省专精特新企业”、“广东省创新型中小企业”，经过多年经营积累，二人资产相对比较殷实。根据刘爱明与刘军提供的截至 2023年 7月 27日的银行存款证明书，二人名下的资产合计 20,536.09万元，具有较强的资金实力。

　　资金使用期限不超过 24个月，使用期限届满前 1个月， 经借款人书面申请，在出借人同意后，借款人有权在使用期 限届满后按照本协议约定的同等条件续期不超过 12个月。

　　借款利率为固定利率，按年化 5.70%（单利）计息，自乙 方实际收到借款之日起计算。

　　借款人在借款到期之日一次性还本付息，借款人可提前 偿还部分或全部借款，借款人提前归还借款的，应利随本 清。

　　凡由本协议引起的或与本协议有关的争议和纠纷，双方 可协商解决；如协商不成，双方均可依法向原告所在地人民 法院起诉解决。

　　资金使用期限不超过 24个月，使用期限届满前 1个月， 经借款人书面申请，在出借人同意后，借款人有权在使用期 限届满后按照本协议约定的同等条件续期不超过 12个月。

　　借款利率为固定利率，按年化 5.70%（单利）计息，自乙 方实际收到借款之日起计算。

　　借款人在借款到期之日一次性还本付息，借款人可提前 偿还部分或全部借款，借款人提前归还借款的，应利随本 清。

　　凡由本协议引起的或与本协议有关的争议和纠纷，双方 可协商解决；如协商不成，双方均可依法向原告所在地人民 法院起诉解决。