北京康达（成都）律师事务所（以下简称本所）接受泸州老窖股份有限公司（以下简称泸州老窖、公司）的委托，担任公司2021年限制性股票激励计划（以下简称激励计划）的特聘专项法律顾问。

　　本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称《试行办法》）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（以下简称《171号通知》）等有关法律、法规、规范性文件的规定以及《泸州老窖股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《泸州老窖股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》），就公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售（以下简称本次解除限售）相关事项，出具本法律意见书。

　　本所律师已得到公司的保证，其向本所律师提供的所有法律文件和资料（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所有副本与正本一致，所有文件和材料上的签名与印章都是真实的，并且已向本所律师提供了为出具本法律意见书所需要的全部事实材料。

　　本所律师仅就本法律意见书出具之日前已发生的事实进行法律审查，发表法律意见。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件而出具本法律意见书。

　　本所律师仅就本次解除限售有关法律问题发表意见，不对其他非法律事项发表意见。

　　本法律意见书仅供贵公司本次解除限售之目的使用，未经本所书面许可，不得用作任何其他目的或用途。本所同意将本法律意见书作为本次解除限售的必备的法律文件进行公开披露，并就发表法律意见书承担相应的法律责任。本所同意公司在其与本次解除限售的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

　　本所律师按照律师行业公认的道德规范、业务标准和勤勉尽责精神，就公司提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

　　1、2021年12月29日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案，授权公司董事会对激励对象的解除限售资格和解除限售条件进行审查确认，为符合条件的激励对象办理解除限售所必需的全部事宜等。

　　2、2024年1月23日，公司召开第十届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及《2021年限制性股票激励计划业绩考核办法》的相关规定，公司2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已成就，同意为符合解除限售条件的激励对象共435名办理解除限售手续，可解除限售的限制性股票为2,734,640股，占目前公司总股本的0.19%。

　　3、2024年1月23日，公司召开第十届监事会第二十次会议，审议通过了《关于 2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，监事会对公司2021年度经营业绩、符合解除限售条件的激励对象名单等资料进行了审核，认为：根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及《2021年限制性股票激励计划业绩考核办法》的相关规定，公司2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已成就，公司2021年度经营业绩及公司435名激励对象2021年度个人业绩考核均满足解除限售条件，同意公司为435名激励对象持有的符合解除限售条件的2,734,640股限制性股票办理解除限售手续。

　　综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次解除限售事项履行了现阶段必要的授权与批准，符合《管理办法》《试行办法》《激励计划》的相关规定。本次解除限售尚需向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理解除限售手续。

　　根据《激励计划》的规定，激励对象获授的限制性股票在其授予登记完成之日起24个月后分三期解除限售，解除限售的比例为40%、30%、30%。公司授予的限制性股票的解除限售时间安排如下表所示：

　　第一个解除限售期 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 40%

　　第二个解除限售期 自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 30%

　　第三个解除限售期 自授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止 30%

　　（1）国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对公司业绩或者年度财务报告提出重大异议；

　　（3）年度财务会计报告或内部控制评价报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（4）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（3）在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露公司商业和技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的；

　　（4）未履行或者未正确履行职责，给公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的；

　　（7）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　根据《激励计划》规定，第一个解除限售期的公司业绩考核目标为：2021年净资产收益率不低于22%，且不低于对标企业75分位值；相较2019年，2021年净利润增长率不低于对标企业75分位值；2021年成本费用占营业收入比例不高于65%。净资产收益率指归属上市公司股东的扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。净利润指归属上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润。对标企业ROE大于35%或者小于-35%，或各考核年度净利润较上一年度增长率大于50%或者小于-50%，在计算各单项指标时董事会可根据股东大会授权剔除或更换相关指标项下的对标企业。

　　对标企业的选取：根据申银万国行业分类标准，公司属于“SW饮料制造”行业，从中选取21家业务可比的A股上市公司作为对标样本，具体如下：

　　解除限售业绩考核过程中，上述对标样本业绩波动幅度过大，出现统计学异常值，即数值明显偏离对标样本的绝大部分数值，致使对标的考核意义减弱，公司董事会可剔除、更换或者增加相关样本，以体现对标考核的线、激励对象个人层面考核

　　激励对象个人考核按照《泸州老窖股份有限公司2021年限制性股票激励计划业绩考核办法》分年进行考核，激励对象只有在相应考核年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全额解除限售当期限制性股票。个人绩效考核系数与解除限售比例根据公司层面业绩考核对应的会计年度个人的绩效考核结果确定，具体以公司与激励对象签署的《限制性股票授予协议书》约定为准。

　　考核年度考核合格后激励对象才具备当期限制性股票的解除限售资格，个人当期实际解除限售额度＝个人绩效考核系数×个人当期计划解除限售额度。当期未能解除限售的限制性股票按照授予价格与股票市价的较低值回购。市价为董事会审议回购事项前一个交易日公司股票交易均价。

　　根据公司于2022年2月21日发布的《关于限制性股票授予登记完成的公告》，公司完成了首次授予的限制性股票登记工作，授予的限制性股票上市日为2022年2月22日。根据《激励计划》的规定，本次激励计划第一个解除限售期为自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止，即本次激励计划所涉限制性股票将自2024年2月22日起进入第一个解除限售期。

　　1、根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的川华信审（2022）第0041号审计报告、公司的确认及本所律师对公开信息的查询，截至本法律意见书出具之日，公司未发生如下任一情形：（1）国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对公司业绩或者年度财务报告提出重大异议；（2）发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚；（3）年度财务会计报告或内部控制评价报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（4）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（5）法律法规规定不得实行股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。

　　公司符合《激励计划》第八章之“二、限制性股票的解除限售条件”规定的公司应满足的解除限售条件。

　　2、根据公司的确认及本所律师对公开信息的查询，截至本法律意见书出具之日，激励对象未发生如下任一情形：（1）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；（2）违反国家有关法律法规、公司章程规定的；（3）在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露公司商业和技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的；（4）未履行或者未正确履行职责，给公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的；（5）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（6）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（7）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（8）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（9）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（10）中国证监会认定的其他情形。

　　激励对象符合《激励计划》第八章之“二、限制性股票的解除限售条件”规定的激励对象应满足的解除限售条件。

　　根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的川华信审（2022）第0041号审计报告、公司第十届董事会第三十八次会议决议、公司第十届监事会第二十次会议决议等资料，本次解除限售的公司层面绩效考核目标均已达成：

　　①2021年公司净资产收益率为30.87%，且不低于对标企业75分位值水平（25.25%），该指标达成；

　　②相较于2019年，2021年公司净利润增长率71.37%，不低于对标企业75分位值（47.61%），该指标达成；

　　根据公司提供的文件，激励计划首次授予的437名激励对象中，有2名激励对象因辞职而离职，不再符合激励条件（其中1名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票尚未办理回购注销）；8名激励对象因不受个人控制的岗位调动与公司解除或终止劳动关系，最近一个解除限售期所对应的限制性股票仍按原定的时间和条件解除限售，解除限售比例按激励对象在对应业绩年份的任职时限占全年时间的比例确定，剩余年度尚未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的不再解除限售，由公司按照授予价格加同期银行存款利息回购。维基体育官方入口（其中2名激励对象其部分已获授但尚未解除限售的限制性股票尚未办理回购注销）。

　　根据公司第十届董事会第三十八次会议决议、公司第十届监事会第二十次会议决议等资料，435名激励对象考核结果为称职及以上（含8名不受个人控制的岗位调动的激励对象），当期个人绩效考核系数为1.0，可解除限售的限制性股票数量合计为2,734,640股，占公司目前总股本的0.19%。

　　综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售事宜符合《管理办法》《试行办法》《激励计划》的相关规定。

　　公司本次解除限售已取得现阶段必要的批准与授权，本次激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件已经成就，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定及《激励计划》的安排；本次解除限售事项还需按照有关规定办理信息披露、登记结算等事宜。

　　（本页无正文，为《北京康达（成都）律师事务所关于泸州老窖股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售相关事项的法律意见书》之专用签署页）