西磁科技(836961):广东华商律师事务所关于宁波西磁科技发展股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市超额配售选择权实施情况的法律意见书

　　原标题:西磁科技:广东华商律师事务所关于宁波西磁科技发展股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市超额配售选择权实施情况的法律意见书

　　广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”或“主承销商”）的委托，担任宁波西磁科技发展股份有限公司（以下简称“发行人”“公司”或“西磁科技”）向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所（以下简称“北交所”）上市发行及承销（以下简称“本次发行”）见证项目的专项法律顾问，本所律师现就本次发行的超额配售选择权的实施情况出具本法律意见书。

　　本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会令第212号《非上市公众公司监督管理办法》，北京证券交易所发布的北证公告〔2023〕49号《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称“《上市规则》”）、北证公告〔2023〕15号《北京证券交易所证券发行与承销管理细则》（以下简称“《管理细则》”），北京证券交易所与中国证券登记结算有限责任公司联合发布的北证公告〔2023〕55号《北京证券交易所股票向不特定合格投资者公开发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”），中国证券业协会发布的中证协发〔2023〕18号《首次公开发行证券承销业务规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

　　1、本法律意见书系本所律师根据本法律意见书出具之日前已经发生或存在的事实和中华人民共和国现行法律、法规和规范性文件的规定，并基于本所律师对有关事实的了解及对相关现行法律、法规及规范性文件的理解出具。

　　2、本所律师对与出具本法律意见书有关的文件、资料已经进行了审阅、查验、判断，并据此发表法律意见；对本法律意见书至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件做出判断。

　　3、本所律师仅就与本次发行有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告中的某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示保证。本所并不具备审查和评价该等数据的法定资格。

　　4、本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一并上报，并愿意依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。

　　根据《宁波西磁科技发展股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市发行公告》（以下简称“《发行公告》”）公布的超额配售选择权机制，平安证券已按本次发行价格8.09元/股于2023年12月12日（T日）向网上投资者超额配售230.87万股，占初始发行股份数量的15.00%。超额配售股票全部通过向本次发行的战略投资者延期交付的方式获得。

　　2023年3月22日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过《关于公司申请公开发行股票并在北交所上市的议案》等与本次公开发行并在北交所上市相关的议案，明确本次发行过程中，公司及主承销商可以根据具体发行情况择机采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行的股票数量不超过本次发行股票数量的15%。2023年4月12日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了与本次2023年9月4日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过《关于调整申请公开发行股票并在北交所上市发行底价的议案》。鉴于公司2022年年度股东大会已授权董事会全权办理本次发行相关事宜，公司董事会决定以后续的询价或定价结果作为发行底价。

　　2023年4月25日，公司与平安证券签署了《关于宁波西磁科技发展股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票之承销协议》，并于2023年12月5日签署了《关于宁波西磁科技发展股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票之承销协议之补充协议》，明确授予平安证券在本次发行中行使超额配售选择权的权利。

　　经核查，本所律师认为，发行人董事会、股东大会对上市相关的决议合法、维基体育有效，并已在承销协议中明确约定了超额配售选择权的相关事宜，符合《管理细则》第四十条及第四十一条的规定。

　　发行人于2023年12月21日在北交所上市。自公司在北交所上市之日起30个自然日内（含第30个自然日，即自2023年12月21日至2024年1月19日），获授权主承销商有权使用超额配售股票募集的资金以竞价交易方式购买发行人股票，且申报买入价格不得超过本次发行的发行价，购买的股份数量不超过本次超额配售选择权股份数量限额（230.87万股）。

　　西磁科技在北交所上市之日起30个自然日内，平安证券作为本次发行的获授权主承销商，未利用本次发行超额配售所获得的资金以竞价交易方式从二级市场买入本次发行的股票。

　　西磁科技按照本次发行价格8.09元/股，在初始发行规模1,539.13万股的基础上全额行使超额配售选择权新增发行股票数量230.87万股，由此发行总股数扩大至1,770.00万股，发行人总股本由6,848.13万股增加至7,079.00万股，发行总股数占发行后总股本的25.00%。发行人由此增加的募集资金总额为1,867.74万元，连同初始发行规模1,539.13万股股票对应的募集资金总额12,451.56万元，本次发行最终募集资金总额为14,319.30万元。扣除发行费用（不含税）2,061.52万元（含

　　因本次全额行使超额配售选择权发行股票增加的募集资金总额为1,867.74万元，扣除发行费用后的募集资金净额为1,680.54万元。

　　本所律师认为，本次发行采用超额配售选择权已经取得发行人内部决策机构的批准，相关决策事项合法有效；发行人本次超额配售选择权的实施情况符合《发行公告》等文件中关于超额配售选择权实施方案的要求，符合《管理细则》的有关规定；公开发行后，公众股东持股比例不低于公司股本总额的25%，符合《上市规则》的相关规定。