2023年度向特定对象发行股票的法律意见 2023年度向特定对象发行股票的法律意见

　　《北京德恒律师事务所关于济南高新发展股份有限公 司 2023年度向特定对象发行股票的律师工作报告》

　　《北京德恒律师事务所关于济南高新发展股份有限公 司 2023年度向特定对象发行股票的法律意见》

　　山东天业房地产开发集团有限公司，公司曾用名“山 东天业房地产开发有限公司”

　　旺盛生态环境股份有限公司，公司曾用名“山东旺盛园林股份有限公司”、“山东旺胜景观工程有限公司”、 “济南绿色嘉园园林工程有限公司”

　　山东高迈酒店管理有限公司，公司曾用名“山东天业 如天酒店管理有限公司”

　　2023年度向特定对象发行股票的法律意见 2023年度向特定对象发行股票的法律意见

　　根据发行人与本所签订的《专项法律服务合同》，本所接受发行人的委托，担任发行人本次 2023年度向特定对象发行股票项目的专项法律顾问，依照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规和其他规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准，道德规范和勤勉尽责精神，本所就发行人本次发行相关事宜出具本法律意见。

　　为出具本法律意见，本所律师编制和落实了查验计划，亲自收集了证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所律师认为必须查阅的其他文件，充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、实地调查、查询、函证、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。根据有关法律、法规及规范性文件的要求和发行人的委托，本所律师就发行人本次发行的主体资格、本次发行的实质条件、申请文件及相关事实的合法性进行了审查，并根据本所律师对有关事实的了解和对法律的理解，就截至本法律意见出具日已经发生并存在的事实发表本法律意见。

　　本所律师仅就与本次发行有关的中国法律问题（以本法律意见发表意见事项为准及为限）发表法律意见，本所及承办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、环境评估等专业事项发表专业意见的适当资格。在本法律意见中涉及评估报告、验资报告、审计报告、环境影响评价报告等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述。

　　本所律师审查了发行人提供的有关文件及其复印件，并在进行法律审查时基于发行人向本所律师作出的如下保证：发行人已提供了出具本法律意见所必须的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所 2023年度向特定对象发行股票的法律意见 提供的副本材料或复印件与正本或原件完全一致。对于本法律意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、发行人及其他有关单位出具的证明文件。

　　本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次发行申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

　　本所律师同意将本法律意见作为发行人申请本次发行所必备的法定文件，随同其他申报材料上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

　　本法律意见所使用的简称，除特别说明外，与《律师工作报告》所使用的简称一致。

　　按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对发行人提供的文件资料和有关事实进行了核查和验证的基础上，现出具法律意见如下：

　　2023年 6月 25日，发行人召开第十一届董事会第二次临时会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于

　　的议案》《关于的议案》《关于的议案》《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体的承诺的议案》《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议暨关联交易的议案》《关于提请股东大会审议同意免于发出要约的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行具体事宜的议案》等与本次发行相关的议案。发行人独立董事就前述议案均出具了事前认可意见并发表了同意的独立意见。

　　公司监事会就本次发行及上述董事会审议的有关议案出具了书面审核意见，同意本次向特定对象发行股票的相关事项及整体安排，同意将本次发行有关事宜提交公司股东大会进行审议。维基体育

　　2023年 7月 21日，发行人召开 2023年第二次临时股东大会，审议通过了上述本次发行的相关议案。

　　2023年度向特定对象发行股票的法律意见 本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。

　　本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，公司将在上交所审核通过并取得中国证监会同意注册批复的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

　　本次发行的定价基准日为审议公司本次发行事项的董事会决议公告日，发行价格为 2.44元/股，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额／定价基准日前 20个交易日股票交易总量。

　　在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权除息事项，本次发行价格将做出相应调整。

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

　　本次发行股票数量不超过 163,934,426股（含本数），发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股份数量上限将 2023年度向特定对象发行股票的法律意见 根据中国证监会相关规定进行相应调整。

　　最终发行数量将在本次发行获得上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据公司股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起 36个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

　　本次发行结束后，发行对象由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对象减持认购的本次发行的股票按中国证监会及上交所的有关规定执行。

　　本次发行募集资金总额不超过 400,000,000.00元，扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。

　　本次发行完成后，公司的新老股东按照发行完成后的持股比例共同分享本次发行前的滚存未分配利润。

　　本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起十二个月。

　　发行人2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行具体事宜的议案》，股东大会对董事会的具体授权事宜包括但不限于：

　　2023年度向特定对象发行股票的法律意见 1. 根据向特定对象发行股票相关法律法规、政策、市场变化及监管部门审核意见等，对本次发行具体方案及相关申请文件、配套文件作出补充、修订和调整；

　　2. 根据具体情况确定并实施本次发行的具体方案，其中包括在股东大会决议范围内确定发行对象、发行价格、发行时机、发行数量和募集资金规模、发行起止日期、认购比例、设立募集资金专项账户及其他与发行方案相关的一切事宜； 3. 根据监管部门要求和公司及证券市场的实际情况等情形，在股东大会授权范围内对募集资金使用计划及其具体安排进行调整；

　　5. 签署本次发行相关文件、合同和协议，并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；

　　6. 签署、修改、补充、递交、呈报、执行等与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜，全权回复证券监管部门及相关政府部门的反馈意见；

　　7. 根据本次发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，对本次发行方案进行相应调整，包括但不限于发行规模、发行数量、发行价格、发行对象，调整后继续办理本次发行的相关事宜；

　　8. 决定并聘请本次发行的中介机构，签署与本次发行相关的各项协议及文件；

　　9. 根据本次发行的实际结果，修改《公司章程》相应条款、办理工商变更登记及其他所需的变更、备案及登记等事宜；

　　10. 在本次发行完成后，办理本次发行的股票在上交所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　1．发行人上述董事会、股东大会会议的召集、召开程序、表决程序、决议内容及出席人员资格均符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，决议内容及程序合法有效。

　　2．股东大会已授权董事会具体办理本次发行事宜，上述授权的范围、程序合法有效。

　　4．发行人本次发行尚需经上交所审核通过并需取得中国证监会关于本次发行注册的同意。

　　综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，发行人为依法设立并合法存续的股份有限公司，不存在依据《公司法》《公司章程》的规定需要终止或解散的情形；发行人股票在上交所上市并正常交易，不存在《公司法》《上市规则》及《公司章程》规定的需要暂停上市或终止上市的情形。发行人具备本次发行的主体资格。

　　1. 根据发行人股东大会审议通过的本次发行方案，发行人本次发行的股份与发行人已经发行的股份同股同权，符合《公司法》第一百二十六条的规定。

　　2. 根据发行人股东大会审议通过的本次发行方案，发行人本次发行的发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。

　　3. 发行人已于 2023年 7月 21日召开 2023年第二次临时股东大会，审议通 2023年度向特定对象发行股票的法律意见 过了本次发行的相关议案，符合《公司法》第一百三十三条的规定。

　　4. 根据发行人的承诺，发行人本次发行不采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条第三款的规定。

　　1. 根据发行人股东大会审议通过的本次发行方案，发行人本次发行对象为舜正投资，共计 1名符合中国证监会规定的特定对象。发行人本次发行对象符合《管理办法》第五十五条的规定。

　　2. 根据发行人股东大会审议通过的本次发行方案，本次发行的定价基准日为审议公司本次发行方案的董事会（即第十一届董事会第二次临时会议）决议的公告日，发行价格为 2.44元/股，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量。在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权除息事项，本次发行价格将做出相应调整。本次发行的发行对象舜正投资系发行人控股股东控制的关联公司。本次发行的发行价格符合《管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。

　　3. 根据发行人股东大会审议通过的本次发行方案，发行对象认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起 36个月内不得转让。发行人本次发行锁定期的安排符合《管理办法》第五十九条的规定。

　　4. 根据发行人股东大会审议通过的本次发行方案，发行人本次发行募集资金总额不超过 400,000,000.00 元，扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。

　　发行人本次发行募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；募集资金的使用不属于持有财务性投资、直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；发行人使用募集资金不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《管理办法》第十二条的规定。

　　2023年度向特定对象发行股票的法律意见 5. 发行人不存在《管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的下列情形：

　　（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。

　　（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

　　（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

　　（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

　　（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

　　综上，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规、规章及规范性文件规定的上市公司向特定对象发行股票的实质条件。

　　发行人原公司名称为“济南百货大楼股份有限公司”，系由济南市百货大楼经股份制改制设立。

　　公司前身济南市百货大楼成立于 1955年 5月，企业经济性质为全民所有制，主营日用百货，主管部门为原济南市第一商业局。

　　1992年 4月，经济南市经济体制改革委员会“济体改股函字[1992]第 1号”文件批准，济南市百货大楼开始进行股份制改组试点。

　　1992年 7月，经山东省经济体制改革委员会和中国人民银行山东省分行联 2023年度向特定对象发行股票的法律意见 2023年度向特定对象发行股票的法律意见

　　（六）经本所律师核查，截至本法律意见出具日，发行人不存在影响独立性的其他严重情形。

　　综上所述，本所律师认为，发行人的资产独立、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，具有独立性。

　　根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券持有人明细表， 2023年度向特定对象发行股票的法律意见 2023年度向特定对象发行股票的法律意见

　　截至 2023年 9月 30日，高新城建及其一致行动人济高控股、济南高新智慧谷投资置业有限公司、济南东拓置业有限公司、济南东信开发建设有限公司、济南东瓴发展投资开发有限公司、济南高新临空经济区园区开发有限公司、济南东安置业有限公司、济南东舜园区运营管理有限公司、济南通港经贸有限公司、济南港盛置业有限公司、济南颐沁智能科技有限公司为公司控股股东。

　　截至 2023年 9月 30日，济南高新技术产业开发区管理委员会为发行人的实际控制人，通过高新城建及其一致行动人合计控制 255,878,689股公司股份，占公司总股本比例为 28.92%。

　　根据来自中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的关于济南高新的证券持有人明细表、发行人发布于上交所网站的有关公告，截至 2023年 12月 29日，发行人控股股东所持发行人股份存在的质押、冻结情况如下：

　　2023年度向特定对象发行股票的法律意见 2023年度向特定对象发行股票的法律意见

　　本所律师核查后认为，发行人设立时的股权设置和股本结构不违反当时有效之法律、法规和规范性文件的规定，为合法、有效。

　　本所律师认为，发行人自设立至本法律意见出具之日的历次重大股本变更均履行了相关决策程序，并已办理相应的企业变更登记，履行了必要的信息披露。

　　（一）经本所律师核查，发行人及其控股子公司业务的经营范围及经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定，其经营范围已经企业登记部门核准登记。根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》、发行人控股子公司的确认及业务合同，发行人及控股子公司的主要生产经营活动与其《营业执照》登记的经营范围相符。发行人及控股子公司的业务不属于国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》及其修改规定的限制类、淘汰类产业，或产能过剩行业、高耗能、高排放行业，符合国家产业政策。

　　发行人截至最近一期末不存在金额较大的财务性投资，本次发行董事会决议日前六个月至本法律意见出具日，发行人不存在新投入和拟投入的财务性投资金额，符合《证券期货法律适用意见第 18号》第一条的相关要求。

　　（二）经本所律师核查，发行人及其合并报表范围内子公司拥有其生产经营 2023年度向特定对象发行股票的法律意见 所需的主要许可与资质。

　　（三）经本所律师核查，发行人报告期内的主营业务突出且持续经营不存在实质性法律障碍。

　　发行人报告期内的关联方及关联交易、同业竞争情况详见《律师工作报告》第九部分“关联交易及同业竞争”。

　　（一）发行人与关联方的关联关系清晰、明确，报告期内的关联交易已按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行了必要的审议程序，不存在严重损害公司及其他股东利益的情况。发行人已在其《公司章程》中规定了关联交易公允决策的程序并建立了专门的关联交易管理制度，该等制度合法有效。

　　（二）本所律师认为，发行人与控股股东及其控制的其他企业之间不存在实质性的同业竞争。

　　根据公司提供的材料并经本所律师核查，截至 2023年 9月 30日，发行人及其控股子公司拥有的土地使用权具体情况详见《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产（一）土地使用权”部分。

　　根据公司提供的材料并经本所律师核查，截至 2023年 9月 30日，发行人及其控股子公司拥有自有房产具体情况详见《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产（二）自有房产”部分。

　　根据公司提供的材料并经本所律师核查，截至 2023年 9月 30日，发行人及其控股子公司房产租赁具体情况详见《律师工作报告》正文“十、发行人的主要 2023年度向特定对象发行股票的法律意见 财产（三）租赁房产”部分。

　　1. 根据公司提供的资料并经检索国家知识产权局中国及多国专利审查信息查询系统，截至 2023年 9月 30日，发行人及其控股子公司共计拥有 109项现行有效的境内专利权，详细信息见《律师工作报告》之《附件一：发行人及其控股子公司之专利权》。

　　2. 根据公司提供的资料并经检索中国商标网等公开渠道，截至 2023年 9月30日，发行人及其控股子公司共计拥有 56项境内注册商标权，详细信息见《律师工作报告》之《附件二：发行人及其控股子公司之注册商标权》。

　　3. 根据公司提供的资料并经登录中国版权服务平台进行检索，截至 2023年9月 30日，发行人及其控股子公司拥有 42项经登记的软件著作权，具体情况详见《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产（四）知识产权”部分。

　　4. 根据公司提供的资料并经核查公开渠道信息，截至 2023年 9月 30日，发行人及其控股子公司共计拥有 6项域名，具体情况详见《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产（四）知识产权”部分。

　　根据公司提供的材料并经本所律师核查，截至 2023年 9月 30日，发行人共计拥有合并报表范围内控股子公司 39家，其中，公司直接控股子公司 8家、间接控股子公司 31家。具体情况详见《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产（五）对外投资”部分。

　　根据公司提供的材料并经本所律师核查，截至 2023年 9月 30日，发行人主要资产受限情况详见《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产（六）资产受限情况”部分。

　　（一）本所律师查验了截至 2023年 9月 30日发行人及其控股子公司正在履 2023年度向特定对象发行股票的法律意见 行的借款合同及担保合同，该等合同的内容和形式合法、有效，不存在因违反中国法律、法规等有关规定而导致不能成立或无效的情形。该等合同的履行不存在对发行人生产经营及本次发行产生重大影响的潜在风险。

　　本所律师核查了截至 2023年 9月 30日，发行人及其控股子公司正在履行及将要履行的重大业务合同。本法律意见所述之“重大业务合同”指：截至 2023年 9月 30日，发行人及其控股子公司正在履行或将要履行的合同金额在 300万元人民币以上，或虽未达到该标准但对其生产、经营、未来发展或财务状况具有重要影响的合同（包括框架协议）。

　　经查验，截至 2023年 9月 30日，发行人及其控股子公司正在履行或将要履行的重大采购、销售等业务合同的内容和形式合法、有效，该等合同的履行不存在法律障碍。

　　根据发行人的年度报告、报告期内公开披露的文件、发行人确认并经本所承办律师在全国法院被执行人信息查询网站（）、中国执行信息公开网（）等网站的核查，截至 2023年 9月30日，发行人及其控股子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。

　　（四）根据《审计报告》及本所承办律师的核查，截至 2023年 9月 30日，除本法律意见已经披露的相关情形外，发行人与其关联方不存在其他重大债权债务关系。除已披露的关联担保外，发行人与关联方之间不存在其他重大关联担保情形。

　　（五）根据发行人提供的材料并经本所承办律师核查，截至 2023年 9月 30日，发行人的大额其他应收、其他应付款为发行人在正常的生产经营活动中发生，合法有效，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。

　　（二）发行人报告期内及期后的重大资产重组及其他重大资产收购、出售情况详见《律师工作报告》之“十二、发行人报告期内的重大资产变化及收购兼并”部分。

　　本所律师认为，发行人报告期内及期后的重大资产重组、重大资产收购、出售等行为均符合国家法律、法规和规范性文件的有关规定，并履行了必要的法律手续，合法、有效。

　　（一）1992年 7月，经山东省经济体制改革委员会和中国人民银行山东省分行联合出具的《关于同意设立济南百货大楼股份有限公司的批复》（鲁体改生字[1992]第 90号）批准，原济南市百货大楼改组设立济南百货。

　　发行人设立时，济南百货制定的《济南百货大楼股份有限公司章程》亦经上述鲁体改生字[1992]第 90号批复同意。

　　（二）经核查，报告期内，发行人对《公司章程》进行了 3次修改，具体情况详见《律师工作报告》之“十三、发行人章程的制定及修改”部分。

　　本所律师认为，发行人现行有效的《公司章程》符合《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等有关法律、法规及规范性文件的规定。发行人《公司章程》的制定及报告期内的历次修订均已履行相应的法定程序，且修改内容符合《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等有关法律、法规及规范性文件的规定。

　　（一）经核查，本所律师认为，发行人具有健全的组织机构，符合《公司法》及《上市公司治理准则》等法律、法规及规范性文件的有关规定。

　　（二）经核查，本所律师认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该议事规则符合《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规及规范性文件的有关规定。

　　（三）根据发行人提供的三会会议文件，报告期内，发行人共计召开 18次 2023年度向特定对象发行股票的法律意见 股东大会会议、55次董事会会议、32次监事会会议。经核查，本所律师认为，发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会会议的召集、召开、决议内容及签署均符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，发行人股东大会或董事会历次重大决策或授权等行为均系根据相关法律、法规及《公司章程》的规定作出，合法、合规、真实、有效。

　　（一）根据发行人现行的《公司章程》及有关股东大会、董事会决议，发行人现任董事 9名，其中独立董事 3名；现任监事 5名，其中职工代表监事 2名；高级管理人员 5名。本所律师核查后认为，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

　　本所律师核查后认为，报告期内发行人董事、监事和高级管理人员变更均履行了必要的法律程序，符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。截至本法律意见出具之日，发行人总经理尚在选聘中，但对公司的正常经营无重大不利影响。

　　（三）经核查，本所律师认为，发行人已按照中国证监会的相关规定设置了独立董事，该等独立董事的任职资格和职权范围符合有关法律、法规及规范性文件的规定。

　　本所律师核查后认为，发行人及其控股子公司报告期内执行的主要税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求，合法、有效。

　　本所律师核查后认为，发行人及其控股子公司报告期内享受的税收优惠政策合法、有效。

　　2023年度向特定对象发行股票的法律意见 经本所律师核查，发行人报告期内获得的主要政府补助已经相关部门批复同意或有相应的法律或政策依据，合法、有效。

　　根据发行人及其境内控股子公司主管税务机关出具的书面证明文件，发行人及其控股子公司报告期内遵守国家及地方有关税务管理的法律、法规及规范性文件，依法纳税，无偷税、漏税、欠税行为，未因税务违法行为而受到行政处罚。

　　本所律师认为，发行人及其控股子公司目前执行的上述税种、税率符合法律、法规及规范性文件的规定；发行人及其控股子公司报告期内享受的税收优惠政策合法、有效；发行人报告期内获得的主要政府补助已经相关部门批复同意或有相应的法律或政策依据，合法、有效；发行人及其控股子公司报告期内依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。

　　本所律师核查后认为，发行人报告期内能够依照有关环境保护方面的法律、法规、规章和规范性文件的规定进行生产和经营，不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到环境保护主管部门行政处罚的情形。

　　本所律师核查后认为，发行人报告期内能够遵守国家及地方产品质量和技术监督方面法律、法规、规章和规范性文件的要求，不存在因违反有关产品质量和技术方面法律、法规、规章或规范性文件而受到行政处罚的情形。

　　本次发行募集资金总额不超过 400,000,000.00元，扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。

　　2023年度向特定对象发行股票的法律意见 2023年度向特定对象发行股票的法律意见

　　不及时消除火灾隐患， 违反了《中华人民共和 国消防法》第十六条第 一款第七项之规定。

　　地下车库预作用系统故 障，未保持完好有效的 单类消防设施数量占此 10% 类总数量 以上，但 不影响整体运行，属一 般违法，消防设施、器 材、消防安全标志未保 持完好有效，违反了《中 华人民共和国消防法》 第十六条第一款第二项 规定

　　济南艾克韦医学检验所 使用一名非卫生技术人 员从事医疗卫生技术工 作，违反《医疗机构管 理条例》第二十七条； 未将医疗废物按照类别 分置于专用包装物或者 容器，违反《医疗废物 管理条例》第十六条。

　　①《中华人民共和国消防法》第十六条第一款规定：“机关、团体、企业、事业等单位应当履行下列消防安全职责：......（二）按照国家标准、行业标准配置消防设施、器材，设置消防安全标志，并定期组织检验、维修，确保完好有效；......（七）法律、法规规定的其他消防安全职责”；第六十条第一款规定：“单位违反本法规定，有下列行为之一的，责令改正，处五千元以上五万元以下罚款：（一）消防设施、器材或者消防安全标志的配置、设置不符合国家标准、行业标准，或者未保持完好有效的；......（七）对火灾隐患经消防救援机构通知后不及时采取措施消除的”；第六十七条规定：“机关、团体、企业、事业等单位违反本法第 2023年度向特定对象发行股票的法律意见 十六条、第十七条、第十八条、第二十一条第二款规定的，责令限期改正；逾期不改正的，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员依法给予处分或者给予警告处罚”。

　　针对上表第 1-3项行政处罚，济高生活服务均已及时缴纳相关罚款并已完成整改或已采取整改措施。综合《中华人民共和国消防法》的有关规定及济消历下消行罚决字﹝2023﹞第 0047号、济消高消行罚决字﹝2022﹞第 0149号、济消高（消）行罚决字 (2021) 0027号《行政处罚决定书》查明的有关违法违规事实及作出的有关行政处罚措施，济高生活服务的有关违法行为不属于《中华人民共和国消防法》规定的“情节严重”的情况，不属于重大违法行为。

　　②《医疗机构管理条例》第二十七条规定：“医疗机构不得使用非卫生技术人员从事医疗卫生技术工作”；第四十七条规定：“违反本条例第二十七条规定，使用非卫生技术人员从事医疗卫生技术工作的，由县级以上人民政府卫生行政部门责令其限期改正，并可以处以 1万元以上 10万元以下的罚款；情节严重的，吊销其《医疗机构执业许可证》或者责令其停止执业活动”。

　　针对上表第 4项行政处罚，艾克韦医检所已及时缴纳相关罚款并已采取整改措施。结合《医疗机构管理条例》的相关规定及济高市监罚告字〔2022〕卫 29号《行政处罚决定书》查明的艾克韦医检所“使用一名非卫生技术人员从事医疗卫生技术工作”的违法违规事实及作出的有关行政处罚措施，艾克韦医检所的有关违法行为不属于《医疗机构管理条例》规定的“情节严重”的情况，不属于重大违法行为。

　　《医疗废物管理条例》第十六条第一款规定：“医疗卫生机构应当及时收集本单位产生的医疗废物，并按照类别分置于防渗漏、防锐器穿透的专用包装物或者密闭的容器内”；第四十五条规定：“医疗卫生机构、医疗废物集中处置单位违反本条例规定，有下列情形之一的，由县级以上地方人民政府卫生行政主管部门或者环境保护行政主管部门按照各自的职责责令限期改正，给予警告；逾期不改正的，处 2000元以上 5000元以下的罚款：......（六）未及时收集、运送医疗废物的......”；第四十六条规定：“医疗卫生机构、医疗废物集中处置单位违反本条例规定，有下列情形之一的，由县级以上地方人民政府卫生行政主管部门或 2023年度向特定对象发行股票的法律意见 者环境保护行政主管部门按照各自的职责责令限期改正，给予警告，可以并处5000元以下的罚款；逾期不改正的，处 5000元以上 3万元以下的罚款：......（二）未将医疗废物按照类别分置于专用包装物或者容器的......”。

　　针对上表第 4项行政处罚，艾克韦医检所已及时缴纳相关罚款并已采取整改措施。综合《医疗废物管理条例》的有关规定及济高市监罚告字〔2022〕卫 29号《行政处罚决定书》查明的艾克韦医检所“未将医疗废物按照类别分置于专用包装物和容器内”的违法违规事实及作出的有关行政处罚措施，艾克韦医检所的有关违法行为不属于《医疗废物管理条例》规定的“情节严重”的情况，不属于重大违法行为。

　　除以上行政处罚，发行人及其合并报表范围内子公司报告期内不存在其他重大行政处罚。发行人最近三年不存在因严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为而被行政处罚或被采取监管措施的情形。

　　截至本法律意见出具之日，发行人不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。

　　根据发行人控股股东的声明与承诺并经本所律师核查，发行人控股股东报告期内不存在被行政处罚的情形，近三年不存在因严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为而被行政处罚或被采取监管措施的情形。

　　根据发行人现任董事、监事、高级管理人员的书面确认，并经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形，也不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。

　　本所律师参与了本次发行申请文件的编制和讨论，并特别对其引用的本法律 2023年度向特定对象发行股票的法律意见 意见和《律师工作报告》相关内容进行了审阅。本所律师认为，发行人本次发行申请文件引用的本法律意见及《律师工作报告》相关内容与本法律意见及《律师工作报告》无矛盾之处，发行人本次发行申请文件不会因引用本法律意见及《律师工作报告》的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规的规定。发行人本次发行待上交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

　　本法律意见正本一式伍（5）份，具有同等法律效力，经由经办律师签字并加盖本所公章后生效。