《第三期员工持股计划（草案）》 指 《三诺生物传感股份有限公司第三期员工持股计划（草案）》及其修订稿

　　本次员工持股计划/第三期员工持股计划/本持股计划/本计划 指 三诺生物第三期员工持股计划

　　高级管理人员 指 三诺生物的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和《公司章程》规定的其他高级管理人员

　　《自律监管指引第2号》 指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》

　　注：本法律意见书中若存在总数合计与各分项数值之和尾数不符的，系由四舍五入所致。

　　根据三诺生物与本所签署的《律师服务协议书》，本所接受三诺生物的委托，担任三诺生物实施第三期员工持股计划的专项法律顾问。

　　本所律师根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第2号》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》等规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

　　1. 本所律师根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第2号》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实发表法律意见。

　　2. 本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对三诺生物本次员工持股计划的合法性、合规性等事项进行了充分的查验并发表法律意见，本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　3. 公司已向本所承诺：保证已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料，并且所提供的文件和材料是真实、准确、完整的，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所提供文件材料为副本或复印件的均与正本或原件一致；保证对所提供的文件和材料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　4. 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于公司、政府相关部门、其他相关单位或相关人士提供或出具的证明文件、证言、专业报告等出具法律意见。

　　5. 本所律师同意将本法律意见书作为公司本次员工持股计划所必备的法定文件随其他材料一起上报有关主管部门，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。

　　6. 本所律师同意公司在其关于本次员工持股计划的文件中自行引用或根据中国证监会、深交所的相关要求引用本法律意见书中的相关内容，但不得因该等引用而导致法律上的歧义或曲解。

　　7. 本法律意见书仅供公司为实行本次员工持股计划之目的使用，非经本所同意，不得用作任何其他用途。

　　根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第2号》等法律、法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责要求，本所律师出具法律意见如下：

　　根据三诺生物的工商登记资料及三诺生物公开披露的相关资料并经查验，三诺生物系由长沙三诺生物传感技术有限公司依法整体变更设立的股份有限公司，三诺生物设立时的股本总额为6,000万股，注册资本为6,000万元。2010年12月8日，三诺生物就其整体变更获得长沙市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：）。

　　2012年1月，经中国证监会《关于核准长沙三诺生物传感技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2012]40号）核准，三诺生物在中国境内首次公开发行了人民币普通股（A股）2,200万股股票，三诺生物的股本总额变更为8,800万元，股份总数变更为8,800万股。2012年3月15日，经深交所《关于长沙三诺生物传感技术股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2012]56号）核准，三诺生物首次公开发行的股票在深交所上市交易，证券简称“三诺生物”，证券代码为“300298”。

　　根据三诺生物现行有效的营业执照、《公司章程》并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（查询网址：http：//）（查询日期：2024年1月12日）所获公开信息，三诺生物的基本情况如下：

　　经营范围 生物传感技术及产品、医疗器械、保健产品的研究和开发；医疗器械、体外诊断试剂的生产、销售（凭许可证、审批文件经营）；电子产品、通信系统设备的研发、生产和销售；自营和代理各类商品和 技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；健康管理咨询；教育管理；预包装食品、食品、化妆品及卫生用品、护肤品、卫生消毒用品的销售；进口食品的零售；保健品、保健食品的销售；健康管理；计算机软件销售；软件开发；软件技术转让；软件技术服务；软件服务；软件测试服务；宠物专用品制造；动物诊疗；动物疾病诊断、诊疗和手术；宠物用品、医疗实验室设备和器具、日用品、检测设备、计量器具的销售；互联网药品信息服务；房屋租赁；第二类增值电信业务中的信息服务业务；经营增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，三诺生物为依法设立、合法有效存续且其股票已经依法在深交所上市交易的股份有限公司，不存在有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止的情形，具备《指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。

　　2024年1月2日，公司召开第五届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》等与本次员工持股计划相关的议案。根据《第三期员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的主要内容如下：

　　本次员工持股计划的持有人均在公司及下属子公司工作，并与公司或下属子公司签订劳动合同且领取报酬，本次员工持股计划的持有人包括公司高级管理人员和其他员工，合计不超过18人。其中公司高级管理人员1人，认购总份额为250.50万份，占员工持股计划总份额的比例为3.25%；其他员工预计不超过17人，认购总份额预计不超过7,456.50万份，占员工持股计划总份额的比例预计为96.75%。公司持股5%以上股东、实际控制人未参与本计划。员工持股计划最终参与人员以及持有人最终份额分配情况以实际的出资额对应的份数为准。本次员工持股计划拟筹集的资金总额上限为7,707.00万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，持股计划的份额上限为7,707.00万份。

　　本次员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金、公司控股股东及实际控制人李少波先生向员工提供的借款以及法律法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、借贷等财务资助，也不为其贷款提供担保。除公司控股股东、实际控制人为员工提供借款外，本次员工持股计划不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。

　　本次员工持股计划股票来源为公司股票回购专用账户中公司已回购的股票。公司于2021年7月15日召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十三次会议，审议并通过了《关于回购公司部分股份方案的议案》，公司独立董事发表了同意的意见，公司使用自有资金以集中竞价交易的方式回购部分公司发行的社会公众股，用于股权激励或员工持股计划。截至2022年7月14日，公司前述回购股份方案已实施完毕。公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份6,999,287股，占公告时公司总股本的1.24%，成交总金额为168,585,184.23元（不含交易费用）。本次员工持股计划经股东大会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式受让并持有公司股票回购专用证券账户所持有的公司股票3,000,000股。在本次董事会决议公告日（2024年1月4日）至回购股票过户至员工持股计划之日期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等除权、除息事宜，该标的股票的数量将做相应的调整。

　　本次员工持股计划的存续期不超过120个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起算。存续期内，本次员工持股计划的股票全部出售完毕，可提前终止。本次员工持股计划的存续期上限届满前，经持有人会议和公司董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期可以延长。如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本次员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经持有人会议和公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。公司应当在本次员工持股计划存续期届满前六个月披露提示性公告，说明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。公司应当至迟在员工持股计划存续期限届满时披露到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排。拟展期的，应对照《自律监管指引第2号》规定的披露要求逐项说明与展期前的差异情况，并按员工持股计划方案的约定履行相应的审议程序和披露义务。

　　本次员工持股计划通过非交易过户等法律法规允许的方式获得的标的股票的锁定期最长为96个月，自公司公告最后一笔标的股票买入过户至三诺生物传感股份有限公司-第三期员工持股计划（员工持股计划证券账户最终名称以实际登记名称为准）指定的证券账户名下之日起计算。本次员工持股计划所获标的股票分8期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起满12个月、24个月、36个月、48个月、60个月、72个月、84个月、96个月，每期解锁的标的股票比例为12.50%，各期具体解锁比例和数量根据公司考核指标和持有人考核结果计算确定。本次员工持股计划因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

　　本次员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于股票买卖相关规定，下列期间不得买卖公司股票：①公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前30日起至最终公告日；②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；④中国证监会及深交所规定的其他期间。

　　在获得股东大会批准后，本次员工持股计划由公司自行管理。本次员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利（包括但不限于公司股东大会的出席、提案、表决等权利，参加现金分红、债券兑息、送股、转增股份、配股和配售债券等的权利，下同）或者授权管理机构行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改《第三期员工持股计划（草案）》，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜。

　　本所律师根据《指导意见》《自律监管指引第2号》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查，维基体育官方入口具体内容如下：

　　1. 根据公司发布的与本次员工持股计划相关的公告、公司出具的确认函并经本所律师核查，公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露，不存在利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为，符合《指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的要求。

　　2. 根据《第三期员工持股计划（草案）》、公司第五届董事会第八次会议和第五届监事会第八次会议的会议文件、公司及参加对象作出的确认并经本所律师核查，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。

　　3. 根据《第三期员工持股计划（草案）》、公司及参加对象作出的确认并经本所律师核查，本次员工持股计划参加对象盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的要求。

　　4. 根据《第三期员工持股计划（草案）》、公司出具的确认函、本次员工持股计划参加对象与公司或下属子公司签订的劳动合同、聘用协议及其身份证明文件并经本所律师核查，本次员工持股计划的参加对象均在公司及下属子公司工作，并与公司或下属子公司签订劳动合同且领取报酬，包括公司高级管理人员、在公司及下属子公司任职的生产、营销、研发和管理的核心人才，经公司董事会认定的工作表现良好、对公司战略发展有贡献的其他员工，合计不超过18人，符合《指导意见》第二部分第（四）项的规定。

　　5. 根据《第三期员工持股计划（草案）》及参加对象作出的确认并经本所律师核查，本次员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金、公司控股股东及实际控制人李少波先生向员工提供的借款以及法律法规允许的其他方式，本次员工持股计划的股票来源为公司股票回购专用账户中公司已回购的股票，符合《指导意见》第二部分第（五）项关于员工持股计划的资金和股票来源的要求。

　　6. 根据《第三期员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期不超过120个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起算。本次员工持股计划通过非交易过户等法律法规允许的方式获得的标的股票的锁定期最长为96个月，自公司公告最后一笔标的股票买入过户至三诺生物传感股份有限公司-第三期员工持股计划（员工持股计划证券账户最终名称以实际登记名称为准）指定的证券账户名下之日起计算。本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。持股计划持有的标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份，符合《指导意见》第二部分第（六）项关于员工持股计划的持股期限和持股计划的规模的要求。

　　7. 根据《第三期员工持股计划（草案）》《三诺生物传感股份有限公司第三期员工持股计划管理办法》，在获得股东大会批准后，本次员工持股计划由公司自行管理。本次员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改《第三期员工持股计划（草案）》，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜。本次员工持股计划的上述情形符合《指导意见》第二部分第（七）项关于员工持股计划的管理的要求。

　　8. 根据《第三期员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已对以下事项作了明确规定，符合《指导意见》第三部分第（九）项和《自律监管指引第2号》第7.8.7条的相关规定：

　　综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》《自律监管指引第2号》的相关规定。

　　根据公司提供的相关会议文件并经查验，截至本法律意见书出具日，公司为实施本次员工持股计划已经履行如下法定程序：

　　1. 2023年12月26日，公司召开了职工代表大会，就实施本次员工持股计划的相关事宜进行了审议及讨论，公司充分征求了员工意见，审议通过《关于及其摘要的议案》，符合《指导意见》第三部分第（八）项的相关规定。

　　2. 2024年1月2日，公司召开第五届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理第三期员工持股计划相关事宜的议案》等与本次员工持股计划相关的议案，公司独立董事对本次员工持股计划发表了同意的意见，并同意提交公司股东大会审议，符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。

　　3. 2024年1月2日，公司召开第五届监事会第八次会议，会议审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》等相关议案。监事会就持有人是否符合《指导意见》及其他法律法规规定的持有人条件，是否符合员工持股计划规定的持有人范围，员工持股计划持有人的主体资格是否合法、有效，本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益的情形以及是否存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形等发表了明确意见。

　　4. 2024年1月4日，公司在巨潮资讯网站与深交所网站上公告了与本次员工持股计划相关的董事会决议、《第三期员工持股计划（草案）》及其摘要、监事会决议，符合《指导意见》第三部分第（十）项的规定。

　　5. 公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《指导意见》第三部分第（十一）项的规定。

　　综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《指导意见》《自律监管指引第2号》的规定履行了现阶段必要的法律程序。

　　根据《指导意见》《自律监管指引第2号》的相关规定，公司尚需召开股东大会对本次员工持股计划相关议案进行审议，并在股东大会召开的两个交易日前公告本法律意见书。股东大会作出决议时须经出席会议的有表决权的股东（关联股东回避表决）所持表决权半数以上通过。

　　综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司已经就本次员工持股计划履行了现阶段必要的法律程序，符合《指导意见》《自律监管指引第2号》的相关规定。本次员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过，并在股东大会召开前公告本法律意见书。

　　根据《第三期员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划持有人中，郑霁耘任公司董事会秘书，因其参与本次员工持股计划，与本次员工持股计划构成关联关系，但其自愿放弃因参与本次员工持股计划而间接持有公司股票的表决权，除保留分红权、投资收益权外，放弃作为员工持股计划持有人的所有有关权利，包括表决权、选举权及被选举权，且承诺不担任管理委员会任何职务。公司控股股东及实际控制人李少波先生为本次员工持股计划提供借款，未参加本次员工持股计划，在审议本次员工持股计划相关的议案时，上述相关人员将回避表决。同时，与本次员工持股计划有关联的股东在公司股东大会审议与本次员工持股计划有关的议案时应回避表决。

　　综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划股东大会回避表决安排并未违反法律、法规以及《公司章程》的规定。

　　根据《第三期员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划存续期内，若公司采用向不特定对象发行、配股、增发、可转债等方式融资时，由员工持股计划的管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交员工持股计划的持有人会议审议，员工持股计划有权公平参与认购。

　　综上所述，本所律师认为，公司融资时本次员工持股计划的参与方式并未违反法律、法规以及《公司章程》的规定。

　　根据《第三期员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划持有人中，郑霁耘任公司董事会秘书，因其参与本次员工持股计划，与本次员工持股计划构成关联关系，但其自愿放弃因参与本次员工持股计划而间接持有公司股票的表

　　决权，除保留分红权、投资收益权外，放弃作为员工持股计划持有人的所有有关权利，包括表决权、选举权及被选举权，维基体育官方入口且承诺不担任管理委员会任何职务。公司控股股东及实际控制人李少波先生为本次员工持股计划提供借款，未参加本次员工持股计划，在审议本次员工持股计划相关的议案时，上述相关人员将回避表决。

　　本次员工持股计划最高权力机构为持有人会议，由持有人会议选举产生管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，授权管理委员会行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利，本次员工持股计划在相关操作运行等事务将完全独立于公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员。本次员工持股计划持有人持有的份额相对分散，公司董事、监事及高级管理人员作为持有人在持有人会议和管理委员会审议与其相关事项时将回避表决；任意单一持有人均无法对持有人会议及管理委员会决策产生重大影响；本次员工持股计划未与实际控制人及董事、监事、高级管理人员签署一致行动协议或存在一致行动安排。因此，本次员工持股计划与上述人员不存在一致行动安排，亦不存在一致行动计划。

　　除以上情形外，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或一致行动关系。

　　除本次员工持股计划以外，公司第一、二期员工持股计划尚在存续期间，公司实施的员工持股计划，各期员工持股计划将保持独立管理，各期员工持股计划之间独立核算，本次员工持股计划与其他员工持股计划之间将不存在关联关系或一致行动关系，公司各期员工持股计划所持公司权益不合并计算。

　　综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划与公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在一致行动关系。

　　根据公司发布的公告文件并经本所律师查验，2024年1月4日，公司已在巨潮资讯网站与深交所网站上公告本次员工持股计划的董事会决议、《第三期员工持股计划（草案）》及其摘要、监事会决议等与本次员工持股计划相关的文件。

　　根据《指导意见》《自律监管指引第2号》的相关规定，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。

　　2．本次员工持股计划的内容符合《指导意见》《自律监管指引第2号》的相关规定；

　　3．截至本法律意见书出具日，公司已经就实施本次员工持股计划履行了现阶段必要的法律程序，本次员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过，并在股东大会召开前公告本法律意见书；

　　4．本次员工持股计划股东大会回避表决安排、公司融资时本次员工持股计划的参与方式并未违反法律、法规以及《公司章程》的规定；

　　5．本次员工持股计划与公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在一致行动关系；

　　6．截至本法律意见书出具日，公司已按照《指导意见》《自律监管指引第2号》的规定就本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务，尚需按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。

　　（此页无正文，为《北京植德律师事务所关于三诺生物传感股份有限公司第三期员工持股计划的法律意见书》的签署页）