安徽天禾律师事务所（以下简称“本所”）接受安徽省天然气开发股份有限公司（以下简称“皖天然气”或“公司”）的委托，担任皖天然气实施限制性股票激励计划相关事宜（以下简称“本次股权激励”、“本次激励计划”或“激励计划”）的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（证监会148号令）（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号）（以下简称“《试行办法》”）等有关法律、法规、规范性文件、《安徽省天然气开发股份有限公司2022年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）和《安徽省天然气开发股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，对激励计划所涉及的相关事项出具本法律意见书。

　　1、本法律意见书是本所律师依据出具日以前皖天然气已经发生或存在的事实作出的。

　　2、本所律师已履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对皖天然气提供的与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

　　3、皖天然气保证已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均与原件一致和相符。

　　4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师有赖于政府有关部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件。

　　5、本所律师同意将本法律意见书随同其他材料一同上报，并愿意对本法律意见书依法承担相应的法律责任。

　　6、本所律师仅对本激励计划的有关法律问题发表意见，而不对皖天然气的会计、审计、验资、资产评估等专业事项和报告发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计、验资报告和资产评估报告中某些数据和结论的引用，维基体育官方入口并不意味着本所律师对该等数据和结论的合法性、真实性和准确性做出任何明示或默示的担保或保证，对于该等文件及所涉内容本所律师并不具备进行核查和做出评价的适当资格。

　　7、本法律意见书仅供皖天然气为实施本激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。

　　本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对皖天然气提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

　　（一）2023年1月17日，皖天然气召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于股权激励计划草案及草案摘要的议案》《关于制定的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

　　（二）2023年10月27日，皖天然气召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事对此事项发表了一致同意的独立意见。

　　（三）2023年10月28日，皖天然气于上海证券交易所网站披露了《安徽省天然气开发股份有限公司关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》，就本次回购注销部分限制性股票并减少注册资本事宜履行通知债权人程序。在约定的申报时间内，无债权人申报债权、要求公司清偿债务或提供相应的担保。

　　因原授予限制性股票的激励对象3人发生工作调动、4人离职，7人不再符合激励条件，根据《管理办法》《激励计划》的有关规定和公司2023年第一次临时股东大会的授权，公司对前述激励对象已获授但尚未解除限售的22.1万股限制性股票进行回购注销。维基体育官方入口

　　本次回购注销限制性股票涉及7人，拟回购注销限制性股票22.1万股。本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票759.5万股。

　　公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）开立了回购专用证券账户，并向中国结算上海分公司提交了回购注销申请，预计本次限制性股票于2024年1月11日完成注销。注销完成后，公司将依法办理后续相关工商变更登记手续。

　　综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次回购注销的原因、回购数量及回购价格符合《激励计划》且不违反《管理办法》的相关规定；公司尚需按照《公司法》等法律法规的规定办理相关工商变更登记手续，并依法履行相应信息披露义务。