振华股份(603067):上海市锦天城律师事务所关于湖北振华化学股份有限公司2023年度向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）（修订稿）

　　原标题:振华股份:上海市锦天城律师事务所关于湖北振华化学股份有限公司2023年度向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）（修订稿）

　　上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受湖北振华化学股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“振华股份”）的委托，并根据发行人与本所签订的《专项法律顾问聘请合同》，作为发行人在上海证券交易所（以下简称“上交所”）向不特定对象发行可转换公司债券项目（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问，已就本次发行事宜出具了《上海市锦天城律师事务所关于湖北振华化学股份有限公司 2023年度向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《上海市锦天城律师事务所关于湖北振华化学股份有限公司 2023年度向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《上海市锦天城律师事务所关于湖北振华化学股份有限公司 2023年度向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《上海市锦天城律师事务所关于湖北振华化学股份有限公司 2023年度向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）和《上海市锦天城律师事务所关于湖北振华化学股份有限公司 2023年度向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）（修订稿）》（以下简称“《补充法律意见书（二）（修订稿）》”）。在此基础上，基于相关审核要求，本所律师对《补充法律意见书（一）》进行了部分修订，并据此出具《上海市锦天城律师事务所关于湖北振华化学股份有限公司 2023年度向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）（修订稿）》（以下简称“本补充法律意见书”）。

　　本补充法律意见书系对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》和《补充法律意见书（二）（修订稿）》的补充，《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》和《补充法律意见书（二）（修订稿）》与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。

　　在本补充法律意见书中，除非上下文另有说明，所使用的简称与《法律意见书》《律师工作报告》中使用的简称具有相同的含义，本所在《法律意见书》《律师工作报告》中声明的事项适用于本补充法律意见书。

　　本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的而使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对出具的法律意见承担责任。

　　基于上文所述，本所律师根据《证券法》《证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律法规的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具补充法律意见如下：正 文

　　根据申报材料，1）公司本次募集资金拟用于“液流储能电池关键材料研发及示范工程项目”、“含铬废渣循环资源化综合利用项目”、“超细氢氧化铝新型环保阻燃材料项目”及“补充流动资金及偿还银行贷款项目”。2）“液流储能电池关键材料研发及示范工程项目”包括“铁铬液流电池储能电站项目”及“液流储能研发中心项目”两个子项目，目前铁铬液流储能电池还处于商业化应用初期，公司拟通过与李利宇博士合作研发的形式，建设液流储能电站示范项目与相关研发中心，李利宇博士的技术同时授权给其他公司。

　　请发行人说明：（1）“液流储能电池关键材料研发及示范工程项目”、“含铬废渣循环资源化综合利用项目”、“超细氢氧化铝新型环保阻燃材料项目”与公司当前主营业务的区别与联系，是否符合募集资金主要投向主业的相关要求；（2）结合行业市场空间、在手订单情况、公司经营情况等，说明前述募投项目具体的产能消化措施及可行性，是否存在产能消化风险；（3）结合当前储能市场发展情况、目前储能电池主要的技术路线、铁铬液流储能电池发展阶段、铁铬液流储能商业化前景、公司的技术、人员、市场储备情况等，说明“液流储能电池关键材料研发及示范工程项目”建设的必要性及可行性，项目实施是否存在较大不确定性，相关风险揭示是否充分；（4）公司与李利宇博士合作的具体内容、授权方式及期限、费用确定依据及支付安排，是否能够提供本次募投项目建设所必须的技术支持，后续研发成果的合作及授权安排是否可能存在纠纷，李利宇博士对其他公司的技术授权是否将导致与公司的竞争关系，是否影响募投项目预计效益的实现；（5）本次募投项目和公司主营业务是否符合国家产业政策，是否存在落后、淘汰产能。

　　公司主要从事铬盐系列产品的研发、制造与销售并对铬盐副产品及其它固废资源化综合利用，主要产品有重铬酸钠、铬酸酐、氧化铬绿、碱式硫酸铬、超细氢氧化铝、维生素 K3等，产品广泛应用于表面处理、颜料、鞣革、医药、新材

　　一、 “含铬废渣循环资源化综合利用项目”、“超细氢氧化铝新型环保阻燃材料项目”与公司当前主营业务的区别与联系，是否符合募集资金主要投向主业的相关要求

　　经本所律师查验，报告期内，公司主要从事铬盐系列产品的研发、制造与销售，并对铬盐副产品及其他固废资源化综合利用，主要产品有重铬酸钠、铬酸酐、氧化铬绿、碱式硫酸铬、超细氢氧化铝及维生素 K3等，公司在铬化学品的生产规模、技术水平、产品质量、市场占有率等方面处于全球领先地位。

　　公司始终坚持“铬化学品全产业链一体化经营”战略，为进一步拓展铬化学品的新兴应用领域及市场空间、提升铬盐相关副产品及资源综合利用产品的盈利能力，公司制定了本次募投项目。其中，“含铬废渣循环资源化综合利用项目”是对现有主营业务中铬盐副产物综合利用方式和整体效益的优化提升，“超细氢氧化铝新型环保阻燃材料项目”是扩大已有主营产品之超细氢氧化铝的产能。上述募投项目的主要产品与公司铬盐“全流程循环经济与资源综合利用体系”各产 品的关系如下： 各募投项目与公司当前主营业务的具体关系如下：

　　公司拟使用募集资金建设“含铬废渣循环资源化综合利用项目”下的含铬芒硝利用线万吨）、工业精制盐等产品。公司的主营业务包含对铬盐副产品及其它固废资源化综合利用，本项目拟在该主营业务范畴内，对原有主营产品元明粉产线做进一步延伸。

　　多年来，公司依托自主探索的“全流程循环经济及资源综合利用体系”，在对含铬固废进行无害化、商品化处置的基本理念下，不断完善铬盐生产副产物的消纳方式并提升其产品经济附加值。相应的，除了铬盐系列产品的研发、制造与销售之外，公司的主营业务亦包含对铬盐副产品及其它固废资源化综合利用。

　　2022年度公司铬盐副产物综合利用的产品及铬盐联产产品收入占比合计已达到主营业务收入的 30%左右，其中即包括铬盐生产中所产生副产物含铬芒硝的综合利用产品——元明粉（即无水硫酸钠）。

　　公司现有含铬芒硝综合利用的产品为高纯元明粉，几乎全部向境外销售，经济效益受元明粉固有价值偏低、海外需求及货运成本波动大等因素影响较大。本次募投项目含铬芒硝利用线为公司原利用副产物含铬芒硝制高纯元明粉生产线的延伸，建成后主要生产硫酸钾（年产 6万吨）、工业精制盐等产品。项目建成后，公司将通过对元明粉、硫酸钾产能的动态调配，有效平衡两种产品的下游需求波动，实现综合利用效益最大化。

　　本项目拟新建超细氢氧化铝生产线，建成后年产超细氢氧化铝新型环保阻燃材料产品 10万吨，旨在扩大公司已有主营产品之超细氢氧化铝的产能。

　　报告期内，公司针对铬盐产品生产中所产生含铬铝泥开展资源化综合利用，并生产出超细氢氧化铝产品，超细氢氧化铝是公司重要的铬盐副产品。经过多年的技术改进、产品质量提升及市场培育，公司的超细氢氧化铝产品已拥有了稳固的客户基础、贡献了良好的经济效益，并成为公司主要产品之一。2023年 1-6月，公司超细氢氧化铝产品销量超 1.8万吨，实现营业收入 7,150.24万元，同比增长 15.21%，实现毛利 2,347.38万元，同比增长 29.72%，超细氢氧化铝销售增长势头良好。

　　本项目拟新建超细氢氧化铝生产线，建成后年产超细氢氧化铝新型环保阻燃材料产品 10万吨，可进一步扩充公司超细氢氧化铝产品的产能，把握无机非金属材料在阻燃、保温等新兴市场的扩容机遇，进一步提升经济效益，增强公司核心竞争力。

　　二、 结合行业市场空间、在手订单情况、公司经营情况等，说明前述募投项目具体的产能消化措施及可行性，是否存在产能消化风险

　　硫酸钾是制造各类钾盐产品的基本原料，广泛应用于化学肥料、玻璃、染料、香料、医药、电镀添加剂等产品。全球钾盐资源分布极不均衡，国际钾肥市场呈现寡头垄断格局。加拿大、白俄罗斯、俄罗斯为全球储量最高的 3个国家，合计占全球钾盐储量 68%以上，剩余主要分布在中东、欧洲等地区，中国资源储量占有率仅 6%，呈现资源高度集中的状况。根据 USGS（美国地质调查局）于 2022年发布的报告显示，2022年全球钾盐的矿产品产量达到 4,000万吨（折合 K?O，氧化钾），其中加拿大、白俄罗斯和俄罗斯三国产量合计占比达到 60%。钾盐矿产属于我国短缺的矿产资源，主要为青海、新疆、西藏的盐湖型液态钾盐资源，品位与境外固体钾矿相比较低，国内钾肥货源尚不能达到自给自足的状态，自给率仅在 50%左右，依赖进口的局面难以在短期内改变。

　　随着全球人口的增长及消费升级带来饮食习惯的转变，林果经济作物需求的增加，粮食产量和质量的提升，钾肥需求逐年增加。根据 International Fertilizer Association（国际肥料工业协会）的预测，钾肥需求从 2020年至 2024年仍将保持年均 3.3％的增长。亚洲地区作为新兴经济体，经济增速快于主要欧美国家，其钾肥需求增速也超过全球平均水平。根据 Argus Media Group（钾肥领域主要的价格数据提供商之一）统计，随着亚洲地区经济快速发展带来的消费升级及人口增加，未来亚洲地区钾肥需求增速有望继续保持在 4%—5%。目前，我国钾肥消费量居于全球第一位，钾肥消费量占全球消费量的 25%左右。

　　2．公司销售网络已实现对国内主要化肥生产区域的覆盖，下游客户意向订单情况反馈良好

　　作为全球规模最大的铬盐生产企业，公司的产品销售网络已实现对各化工产品生产区域的覆盖，其中包括山东、湖北、江苏等主要化肥生产区域。根据市场调研情况，目前湖北及周边区域对硫酸钾的年需求量稳定在 50万吨以上，且主要由外省供给。本项目投产后，公司将成为湖北境内主要的硫酸钾供应商之一，运输半径优势有利于硫酸钾的市场开拓，并助力新增产能实现有效消化。

　　目前，已有多家下游客户向公司明确表达了硫酸钾合作意向，部分客户已与公司签署意向采购协议，拟采购硫酸钾产品的数量超万吨。

　　公司将按计划推进募投项目建设，加速硫酸钾产能释放，充分利用现有的营销网络加强硫酸钾产品的推广和宣传，快速建立硫酸钾品牌口碑，积极拓展华中区域的客户群体并辐射全国。

　　超细氢氧化铝具有阻燃、抑烟、填充三重功能，可用于高端阻燃剂及高端保温材料等领域，下游主要应用于电线电缆、保温材料、覆铜板、绝缘子、特种陶瓷、塑料、橡胶等行业。近年来随着公共场所、汽车内饰、民用建筑、电线电缆等方面对环保、安全要求的不断提高，我国阻燃剂行业需求量不断上升，超细氢氧化铝的需求量越来越大。以电线G基础设施、特高压、城际高速铁路、城际轨道交通、新能源汽车充电桩、大数据中心、工业互联网等“新基建”领域的投资逐年扩大，带来大量强阻燃性能电线电缆产品的使用场景。

　　根据中商产业研究院预测，全球超细氢氧化铝需求量有望从 2022年的 264.61万吨上升至 2028年的 522.28万吨，复合增长率达到 12%，其中国内超细氢氧化铝需求量有望从 2022年的 98.45万吨上升至 2028年的 265.17万吨，复合增长率超过 10%。

　　本项目的产品超细氢氧化铝下游应用领域发展迅速，市场前景广阔，新增产能有望得到有效消化。

　　2．报告期内，公司超细氢氧化铝产品销售收入持续增长，已成为公司新的经济效益增长点

　　2022年公司超细氢氧化铝产品产销量首次突破 3万吨，毛利率同比提升约 6个百分点，取得了量价齐升的经营成果。2023年 1-6月，公司超细氢氧化铝产品销量超 1.8万吨，营业收入及毛利同比均实现进一步大幅增长，其中毛利增长比例近 30%，超细氢氧化铝业绩提升势头良好。

　　目前，公司的超细氢氧化铝产品已稳定供应给多家生产阻燃剂、电线电缆、保温材料等产品的下游头部企业或上市公司，且下游客户增加采购量的意向较为明确。未来，公司将加快募投项目建设，巩固现有销售成果，不断提高超细氢氧化铝的产品性能和市场占有率。

　　综上，本所律师认为，公司生产经营情况良好，本次募投项目新增产能对应的市场空间较大，公司过往相关产品的销售情况良好、产品订单开拓顺利，具备相应的产能消化措施和能力，产能消化风险较小。

　　三、 结合当前储能市场发展情况、目前储能电池主要的技术路线、铁铬液流储能电池发展阶段、铁铬液流储能商业化前景、公司的技术、维基体育人员、市场储备情况等，说明“液流储能电池关键材料研发及示范工程项目”建设的必要性及可行性，项目实施是否存在较大不确定性，相关风险揭示是否充分 2023年 10月 8日，经公司第四届董事会第二十一次会议审议，公司取消“液流储能电池关键材料研发及示范工程项目”募集资金投入，后续将使用自有或自筹资金实施。

　　（一）当前储能市场发展情况、目前储能电池主要的技术路线、铁铬液流储能电池发展阶段、铁铬液流储能商业化前景

　　2021年 7月，国家发改委、国家能源局印发《关于加快推动新型储能发展的指导意见》，明确了储能行业的发展规划与目标，到 2025年实现新型储能从商业化初期向规模化发展转变，累计装机规模 30GW以上。2022年 6月，国家发改委、国家能源局印发《关于进一步推动新型储能参与电力市场和调度运用的通知》，明确新型储能可作为独立储能参与电力市场，并对其“入市”后的市场、价格和运行等机制作出部署，旨在推动新型储能产业健康发展。各省市也陆续出台政策明确“十四五”期间储能装机目标，据不完全统计，2025年各省新型储能总量目标已超过 65.85GW。根据《储能产业研究白皮书 2023》，2022年中国新型储能全年新增装机 7.3GW/15.9GWh，功率规模同比增长 200%，能量规模同比增长 280%；根据“储能与电力市场”平台统计，2023年上半年国内并网储能项目总规模为 7.59GW/15.59GWh，规模已接近去年全年水平。根据《储能产业研究白皮书 2023》，新型储能中，除锂离子电池仍占据主导地位外，压缩空气储能、液流电池、钠离子电池等技术路线的项目在规模上有所突破，应用模式逐渐增多；预计保守情形下，2023—2027年新型储能累计规模复合年均增长率为49.3%，理想场景下，2023—2027年复合年均增长率为 60.3%。

　　数据来源：BNEF、CNESA 2.储能电池技术路线以锂离子电池为主，包括铁铬液流电池在内的多种新 型储能技术持续发展 根据能量存储方式不同，储能可以分为机械储能、电气储能、电化学储能、 热储能和化学储能五大类。通常来说，新型储能是指除抽水蓄能以外的储能技术。 总体上，目前各储能路线中抽水蓄能仍然是主力，新型储能发展迅速。在新型储能技术中，锂离子电池的储能技术占比最高，但包括铁铬液流电池在内的多种新型储能技术持续发展。

　　液流储能电池是一种电化学储能装置。电解质溶液（储能介质）存储在电池外部的电解液储罐中，电池内部正负极之间由离子交换膜分隔成彼此相互独立的两室（正极侧与负极侧），电池工作时正负极电解液由各自的送液泵强制通过各自反应室循环流动，参与电化学反应。充电时电池外接电源，将电能转化为化学能，储存在电解质溶液中；放电时电池外接负载，将储存在电解质溶液中的化学 能转化为电能，供负载使用。 液流电池由电堆单元、电解液、电解液存储供给单元以及管理控制单元等部分构成。根据电化学反应中活性物质的不同，水系/混合液流电池又分为全钒液流电池、铁铬液流电池、锌基液流电池等。

　　3.铁铬液流储能电池具备长循环寿命、高安全性和低度电成本等优势，目前正处于商业化示范应用阶段，商业化前景良好

　　国内对铁铬液流电池的研究始于 20世纪 90年代，但因面临负极析氢与电解液离子互混等技术问题，产业化发展一度停滞。之后，随着铁铬液流电池在材料体系上的技术难点得到逐步攻克，铬元素资源储量大、当量价格低的特点使其作为大容量、长时间储能电池大规模产业化应用的基础原料的成本优势得以有效发挥，铁铬液流电池步入快速发展期。2019年 11月，国家电投所属的中央研究院和上海发电设备成套设计研究院联合项目团队研发的国内首个 31.25kW铁铬液流电池电堆“容和一号”成功下线，性能指标满足设计参数要求。目前，铁铬液流电池已处于商业化示范应用阶段，除国家电投外，中海储能、华电国际、华润电力等多家公司均在推进铁铬液流电站及相关生产装置的建设。

　　相比铁铬液流电池，全钒液流电池的产业链成熟度相对较高，经过多年商业示范，其大规模储能的工程效果已得到较为充分的验证，与全钒液流电池配套的电解液、隔膜、电极等原材料供应链已经初步成型，国产化进程不断加快，已能

　　根据国家电投预测，未来随着研发、模块化设计及规模化生产，铁铬液流储能系统的成本有望进一步下降，预计到“十四五”末，6小时铁铬液流储能系统价格可降至 1,500元/kWh。

　　铁铬液流储能电池具备长循环寿命、高安全性、能够适应较低的环境温度等优势，不同技术路线的特点及商业化进程如下：

　　近年来，受风电、光伏发电大规模开发消纳需求驱动，并在相关产业政策支持下，我国新型储能快速发展，装机规模快速增长，全国各地对新型储能重视程度持续提高。据不完全统计，2023年已签约的铁铬液流电站项目容量合计约1.5GWh，已签约的铁铬液流电池生产装置年生产能力合计达到 1.2GW。国内铁铬液流电池的商业化进程如下：

　　国家电投成功试制“容和一号”大容量电池堆，并在河北张家口战石沟 250kW/1.5MWh示范项目上成功应用，成熟度已与其他主流电化学电池储能 技术相当

　　国家电投“容和一号”铁-铬液流电池堆量产线投产，并为北京冬奥会地区稳 定存储并且提供清洁电能超过 5万千瓦时

　　华电国际（股票代码：600027）莱城发电厂计划建设 100MW/200MWh磷酸铁 锂电池与 1MW/6MWh铁铬液流电池组成的长时储能调峰电站，该项目入选山 东省 2022年储能示范项目，该项目已于 2023年 5月并网

　　华润财金新能源（东营）有限公司发布华润财金山东东营源网储一体化示范 项目 101MW（202MWh）储能 EPC工程总承包招标公告，建设内容包括 1MW/2MWh铁铬液流电池储能系统

　　内蒙古霍林河循环经济“源-网-荷-储-用”多能互补关键技术研究创新示范项 目中的 1MW/6MWh铁铬液流电池储能系统成功试运行，标志着铁铬液流电池 储能技术路线月

　　安徽省淮南市潘集区与中海储能举行储能电池生产基地、储能电站项目投资 意向签约仪式，中海储能在潘集设立铁铬液流电池设备生产基地，首期生产 能力规划 1GW

　　中能融合智慧科技有限公司四会独立共享储能电站项目在广东省四会市签 约，本次签约的项目建设一座 600MW/3,600MWh高温熔盐、100MW/600MWh 铁铬液流及生物质制氢独立共享储能电站

　　中海储能的系统模块智能装配项目签约落地广东佛山市，该项目将建设产能 200MW铁铬液流电池生产线亿元

　　启迪设计集团股份有限公司（股票代码：300500）公告称其下属公司的全资 子公司计划建设的“寿光市高温熔盐+铁铬液流共享赫爱斯储能电站”项目已 取得建设项目备案证明，拟建设 600MW/3,600MWh 高温熔盐 +100MW/600MWh铁铬液流储能电站及相关配套设施

　　100MW/400MWh独立储能电站项目签约落户广东省佛山市，拟采用磷酸铁锂 （50MW/100MWh）和铁铬液流（50MW/300MWh）混合储能电池系统技术方 案，铁铬液流技术主要依托中海储能进行开发

　　数据来源：公开报道 根据 2022年 8月国家电投推介会的信息，国家电投的订单总规模已达到 2.7GW/12.1GWh，其产能规划为 2023年达到 500MW产能、2024年 1GW、2025 年 3GW、2026年 4GW、2027年 5GW；预测 2023年—2027年铁铬液流电池累 计装机规模达到 7.9GW，其中 2023年新增装机 100MW、2024年 300MW、2025 年 1GW、2026年 2.5GW、2027年 4GW，铁铬液流储能商业化前景良好。 数据来源：国家电投

　　公司始终坚持“铬化学品全产业链一体化经营”战略，对铬元素的电化学属性具有深入理解和丰富经验积累。为满足下游表面处理行业客户的精细化需求，公司针对铬元素的电化学属性进行了持续、深入的商品化研发，开发了三价铬电镀及三价铬钝化产品并形成了批量出货，形成了对铬元素的电化学属性及其化工生产工艺的丰富的技术积累及实践经验，能够以较高的效率和较低的成本切入铁铬液流储能电池的系统性开发。

　　公司已对铁铬液流电池相关技术开展深入研究。公司对铬化学品在新兴行业领域的市场应用也保有极高的敏感度，并通过与科研机构的合作交流进行前瞻性技术和业务布局。自 2020年起，公司关注到铁铬液流电池在大规模长时储能领域的应用潜力，并对铬系材料在电池中的应用场景、制备技术路线进行了认真研究。经过审慎论证，公司认为铁铬液流储能电池在大容量、长时储能领域具有良好的发展前景和市场空间，铁铬液流电池已进入商业化示范应用阶段，为了抓住铁铬液流电池的发展为铬盐行业所带来的扩容机遇，公司于 2021年 11月投建了年产 6,000吨的三氯化铬生产线项目，对铬系材料在长时储能液流电池产品领域的应用进行产能布局。

　　公司与铁铬液流电池行业领先的技术合作方达成技术合作。2023年 1月，公司与业界具有多年技术积累并形成了自有知识产权的铁铬液流储能电站技术方案提供商 Cougar Creek签署了合作协议，通过内外部技术资源的融合集聚对铁铬液流电池的关键材料进行系统性开发。目前 Cougar Creek已完成对全部技术包的交付、并对技术人员全面开展技术对接培训。凭借对铬化学品电化学属性的积累以及多年的化工大生产经验，公司已基于 Cougar Creek的技术取得了一定的改进成果，并与 Cougar Creek形成良性、可持续的互相赋能，公司具备实施液流储能电池关键材料研发及示范工程项目的技术储备。目前，公司已有 3项铁铬液流电池相关专利申请获国家知识产权局受理，专利申请人及发明人为发行人及发行人员工，另有多项相关专利已提交申请。

　　2021年以来，公司成立了专门的铬盐电化学应用研发团队并持续扩充研发人员，加速推进铁铬液流储能主要材料及核心器件的性能提升及产业化落地；2022年初，公司通过收购厦门首能进一步强化了在新能源领域的布局。截至 2023年 8月 25日，公司主要从事液流储能工艺路线人，专职研发团队由复旦大学博士后和华南理工大学博士牵头，学术背景及工作经历涵盖电化学、材料工程、机械设计、微电网等方向。公司将通过“实验室+试验线”的空间载体提供相对完善的研发应用条件，以产研一体化模式使不同技术及工艺路线的研发思路得以交叉印证，有望迅速获得放大实验的机会，促进研发成果有效转化。

　　2022年，随着双碳战略的实施和新能源的快速发展，发电侧、电网侧以及用户侧对大规模储能的需求快速增加，有力地促进了我国液流电池储能集成示范和产业化项目建设。

　　作为全球最大的铬化学品生产商，公司在开拓市场、获取铁铬液流电池电解液订单方面具备一定的先发优势，相关电解液产业链客户基于公司的铬盐行业地位向公司寻求电解液及电解液相关原料的接洽、送样与合作。近期公司与多家铁铬液流电池产业链知名企业签订了多份铁铬液流电池电解液及相关铬化学品购销合同或采购意向协议书，同时积极响应并接洽在铁铬液流电池领域布局领先的企业的需求，并推进产品送样工作。

　　（三）“液流储能电池关键材料研发及示范工程项目”建设的必要性及可行性，项目实施是否存在较大不确定性，相关风险揭示是否充分

　　2023年 10月 8日，经公司第四届董事会第二十一次会议审议，公司取消“液流储能电池关键材料研发及示范工程项目”募集资金投入，后续将使用自有或自筹资金实施。

　　作为公司“铬化学品全产业链一体化经营”战略中产业链纵向延伸的核心举措，液流储能电池关键材料研发及示范工程项目的建设有助于发挥公司作为全球最大的铬化学品生产商的原料供应优势，打造铁铬液流电解液生产能力、满足现有订单批量交付需要，把握铬盐行业的市场扩容机遇、及时响应未来铁铬液流储能大规模应用需求，提升公司对铁铬液流储能工艺路线及商业价值的感知能力，进一步提升公司盈利能力。

　　近年来新型储能装机规模快速增长，铁铬液流储能电池具备长循环寿命、高安全性和低度电成本等优势，目前正处于商业化示范应用阶段，国家电投、中海储能、华电国际、华润电力等多家公司均在推进铁铬液流电站及相关生产装置的建设，商业化前景良好；公司也具备实施液流储能电池关键材料研发及示范工程项目的技术、人员、市场储备，具体详见本补充法律意见书正文之“问题 1/三/（二）公司的技术、人员、市场储备情况”。综上所述，该项目的实施不存在较大的不确定性。

　　（1）授权方式：半排他、不可转 让和不可次级授权的许可； （2）授权范围：①在中国使用、 设计、开发、制造、销售、许诺销

　　（1）初始对价（Initial Consideration）：协议约定期限内 向许可方支付首期付款； （2）年费（Annual

　　售、租赁和进口任何许可产品；以 及②实施与第①条所述活动相关的 任何方法或工艺； （3）有效期：自生效至本协议许 可的知识产权全部到期之日为止（ 提前终止除外）

　　Fee）：自示范项目具备协议约定 的商业条件后，每个日历年支付 协议约定的年费，作为许可使用 费的一部分； （3）系统销售特许权使用费（Sy stem Sales Royalty）：自示范项目具备协议 约定的商业条件后，根据公司后 续销售（安装）的储能系统最大 容量计算的总特许权使用费

　　在生效后十个月内，或双方同意的 更长时间内，Cougar Creek应按公司要求为公司开发的 首个示范项目提供技术支持，并使 其达到合理的市场化成本目标及有 关技术参数

　　技术服务费，分两次付清：①第 一期服务费在本协议生效后5个工 作日内支付（已支付）；②第二 期服务费：在示范项目完成后支 付

　　2023年 10月 8日，经公司第四届董事会第二十一次会议审议，公司取消“液流储能电池关键材料研发及示范工程项目”募集资金投入，后续将使用自有或自筹资金实施。

　　《知识产权许可协议》授权公司使用的铁铬液流电池系统专利为李利宇博士铁铬液流电池技术的核心专利，出于保护技术秘密考虑，李利宇博士未将其掌握的全部技术秘密或技术诀窍申请相关专利，《知识产权许可协议》已对项目建设所必须的技术支持作出如下明确的约定和安排：

　　（1）Cougar Creek应按公司要求为公司开发的首个示范项目提供技术支持并使其达到合理的市场化成本目标及有关技术参数；

　　（2）Cougar Creek按照协议约定提供示范项目技术支持时，应向公司提供所有必要和有用的文件、数据和其他信息，包括但不限于许可方专有技术内容。

　　因此，本所律师认为，公司与李利宇博士的合作能够提供液流储能电池关键材料研发及示范工程项目建设所必须的技术支持。目前公司已与李博士进行了全面对接，李博士已向公司提供了《知识产权许可协议》约定的全部相关专有技术并形成了一定的研发成果。

　　改进所产生的所有权利、所有权和权益，但公司有权要求 Cougar Creek按照协议约定将其对许可方技术进行改进而产生的技术成果授权公司有偿使用，具体由双方另行签署协议约定，且除 Cougar Creek在本协议签署前已授权的第一家被许可方外，公司同等条件下应享有优先权，且公司应享有与第一家被许可方同等的授权条件；

　　（2）公司与 Cougar Creek双方共同对专利技术进行改进的，由此产生的具有实质性或创造性技术进步特征的新的技术成果，归双方共同所有，并明确约定了相关收益的具体分配比例。任何一方均可单独实施或者以普通许可方式许可他人实施该等技术成果，而无须另行征得另一方同意，但以排他或独占方式许可他人实施，或向第三方转让该等技术成果的，应事先征得另一方的书面同意； （3）公司或 Cougar Creek一方自行实施或许可其关联公司使用该等技术成果而产生的收益由该方单独享有，具体由双方签署相关技术合作协议约定。

　　据此，本所律师认为，根据《知识产权许可协议》，公司可根据自身对专利技术的改进而对应享有全部或部分收益，后续研发成果的合作及授权安排较为明确，产生纠纷的可能性较小。

　　（二）李利宇博士对其他公司的技术授权是否将导致与公司的竞争关系，是否影响募投项目预计效益的实现

　　2023年 10月 8日，经公司第四届董事会第二十一次会议审议，公司取消“液流储能电池关键材料研发及示范工程项目”募集资金投入，后续将使用自有或自筹资金实施。

　　李博士在与公司签署《知识产权许可协议》前，已将相关专利授权给另一家具备一定风力电站资源的中国境内合作方。此外，《知识产权许可协议》约定了协议有效期内Cougar Creek在中国不得向超过3个被许可方授予与公司相同的半排他许可。

　　公司实施液流储能电池关键材料研发及示范工程项目旨在通过完成大容量、长时间尺度的铁铬液流电池储能技术应用示范，提升自身对液流储能工艺路线及商业价值的感知能力，从而促进铬盐行业的市场扩容和整体价值提升。李利宇博士与公司合作主要系看重公司在铁铬液流电池的重要原料铬盐领域的地位以及

　　原芒硝副产物制高纯元明粉生产 工艺的再延伸，产品包括硫酸钾 、工业精制盐、溴素

　　N77生态保护和环境治理业--N772环境治理业-N7724 危险废物治理

　　C30非金属矿物制品业-C308耐火 材料制品制造-C3089耐火陶瓷制 品及其他耐火材料制造

　　根据《产业结构调整指导目录（2019年本）》，除“补充流动资金及偿还银行贷款项目”不适用外，公司本次募投项目属于鼓励类行业，不属于淘汰类和限制类项目，相关产品不属于禁止或限制生产的产品，符合国家产业政策。具体如下：

　　鼓励类/四十三、环境保护与资源节约综合利 用/8、危险废物及含重金属废物安全处置技 术设备开发制造及处置中心建设及运营、 “三废”综合利用及治理技术、装备和工程

　　鼓励类/十二、建材/9、保温隔热等非金属矿 物功能材料生产及其技术装备开发应用，矿 物超细材料加工在线检测与控制智能化生 产线

　　根据《关于做好 2018年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2018]554号）《关于做好 2019年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2019]785号）《关于做好 2020年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2020]901号）等规范性文件，全国淘汰落后和过剩产能行业为：炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）、电力、煤炭，不涉及前述公司募投项目建设内容，本次募投项目未新增过剩产能，不存在落后、淘汰产能。

　　公司主要从事铬盐系列产品的研发、制造与销售，并对铬盐副产品及其他固废资源化综合利用，主要产品有重铬酸钠、铬酸酐、氧化铬绿、碱式硫酸铬、超细氢氧化铝及维生素 K3等，公司探索出了符合国内资源特点、行业条件和生产要素的中国特色铬盐清洁生产工艺路线，在行业内率先提出并形成了“全流程循环经济与资源综合利用体系”。公司主营业务所属行业为“制造业”大类的“化学原料和化学制品制造业（C26）”，公司所处行业为“化学原料及化学制品制造业”之“基础化学原料制造”之“无机盐制造”。根据《产业结构调整指导目录（2019年本）》，公司主营业务所属行业为鼓励类产业，不属于淘汰类和限制类项目，相关产品不属于禁止或限制生产的产品，符合国家产业政策。

　　公司主营业务不属于全国淘汰落后和过剩产能行业（炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）、电力、煤炭），不存在落后、淘汰产能。

　　作为全球铬盐龙头，公司探索出了符合国内资源特点、行业条件和生产要素的中国特色铬盐清洁生产工艺路线，提出了“多元素转化、固废资源化、产品高质化、装备大型化”铬盐制造升级思路，形成了“全流程循环经济与资源综合利用体系”，黄石基地实现了全部副产物和工业固废的产消平衡和无害化、资源化综合利用。报告期内，公司加大逆周期投资力度，完成了对焙烧工序和制造工序的智能化节能减排技术改造。以窑外预热系统、新型冷却及热能回收系统、高效多级蒸发系统为代表的一批技改项目建设完成并稳定运行，煤耗、电耗和蒸汽消耗大幅降低，显示出了良好的经济效益和社会效益。以上项目也得到了省级制造业高质量发展专项资金的支持。

　　2．查阅了发行人的定期报告、本次募投项目的可研报告等文件，了解本次募投项目的建设内容和效益测算、与主营业务的区别与联系、项目建设的必要性和可行性等；

　　3．查询相关行业研究报告，通过公开媒体报道等了解本次募投项目及相关产品的行业发展情况等，查阅公司提供的硫酸钾意向采购协议等文件，向公司管理层了解本次募投项目相关产品的市场开拓情况、产能消化措施等，并获取相关确认文件；

　　4．查阅公司签署的《知识产权许可协议》、李利宇博士出具的确认文件； 5．查询发行人主营业务及本次募投项目相关产业政策，并与《产业结构调整指导目录（2019年本）》等政策文件核对主要产品是否属于淘汰类、限制类产业或落后产能。

　　1. 公司已取消“液流储能电池关键材料研发及示范工程项目”募集资金投入，后续将使用自有或自筹资金实施；

　　2．本次建设类募投项目均与公司主营业务有较强联系或服务于公司主营业务，符合募集资金主要投向主业的相关要求；

　　3．本次募投项目相关产品的行业市场空间广阔、市场需求充足、公司与下游客户保持了良好关系，公司已制定可行的产能消化措施，预计不存在重大的产能消化风险；

　　4．液流储能市场前景良好，公司具备实施液流储能电池关键材料研发及示范工程项目的技术、人员、市场储备，该项目的实施具有必要性和可行性，项目实施存在一定的不确定性；

　　5．李利宇博士能够提供液流储能电池关键材料研发及示范工程项目建设所必须的技术支持，后续研发成果的合作及授权安排产生纠纷的可能性较小，李利宇博士对其他公司的技术授权不会导致与公司的竞争关系；

　　请发行人说明：（1）产量超过核定产能是否符合环评批复的要求，是否需重新履行项目备案及环评手续，是否构成重大违法违规，是否存在被行政处罚的风险，请补充披露相关风险提示；（2）报告期内是否存在环保处罚，是否构成本次发行障碍。

　　一、 产量超过核定产能是否符合环评批复的要求，是否需重新履行项目备案及环评手续，是否构成重大违法违规，是否存在被行政处罚的风险，请补充披露相关风险提示

　　（一）产量超过核定产能是否符合环评批复的要求，是否需重新履行项目备案及环评手续

　　经本所律师查验，近年来，振华股份、民丰化工不断进行创新技术探索，采取生产工艺优化提升、装置更新改造等举措，在生产工艺、生产装置等没有发生重大变动的情况下，实现了生产能力的提高，从而导致报告期内振华股份、民丰化工实际产量与环评批复的核定产能不一致。

　　第二十四条 建设项目的环境影响评价文件经批准 后，建设项目的性质、规模、地点、采用的生产工 艺或者防治污染、防止生态破坏的措施发生重大变 动的，建设单位应当重新报批建设项目的环境影响 评价文件。

　　第十二条 建设项目环境影响报告书、环境影响报告 表经批准后，建设项目的性质、规模、地点、采用 的生产工艺或者防治污染、防止生态破坏的措施发 生重大变动的，建设单位应当重新报批建设项目环 境影响报告书、环境影响报告表。

　　第四十三条 项目备案后，项目法人发生变化，项目 建设地点、规模、内容发生重大变更，或者放弃项 目建设的，项目单位应当通过在线平台及时告知项 目备案机关，并修改相关信息。

　　由上可知，在环评层面，如建设项目的性质、规模、地点、采用的生产工艺或者防治污染、防止生态破坏的措施发生重大变动的，项目单位需要重新报批建设项目环境影响报告书、环境影响报告表；在项目备案层面，如项目法人发生变化，项目建设地点、规模、内容发生重大变更，或者放弃项目建设的，项目单位需要修改相关备案信息。

　　就产量超过核定产能项目，报告期内，振华股份已将实际产能情况以及通过技改提升生产能力事项在相关项目的环评报告表中向主管环保部门报批，并取得主管环保部门出具的批复，且就相关项目办理了项目备案证明。具体情况如下：

　　湖北省固定资 产投资项目备 案证（登记备案 项目代码： -89 -02-936534）

　　《关于物料预热 和焙烧窑智能化 减排技术改造项 目环境影响报告 表的批复》（西环 审函〔2021〕7号）

　　湖北省固定资 产投资项目备 案证（登记备案 项目代码： -89 -02-443518）

　　《关于红矾钠四 效蒸发结晶环境 影响报告表的批 复》（西环审函 〔2021〕14号）

　　湖北省固定资 产投资项目备 案证（登记备案 项目代码： -89 -02-515772）

　　《关于含铬废渣 循环资源化综合 利用项目环境影 响报告表的批 复》（西环审函 〔2021〕18号）

　　元明粉生产能力为 15万吨/年， 通过建设项目中铬酸铬泥利用 线万吨/年 氧化铬绿的生产能力，通过建设 前述项目中含铬铝泥利用线万吨/年超细氢 氧化铝的生产能力

　　已取得环评批复，并根 据环评批复要求完成 项目建设，分阶段开展 环评验收。其中，铬酸 铬泥利用线已完成环 评验收；含铬铝泥利用 线处于试生产阶段，正 在进行环评验收

　　注：铬矿等原材料依次经过无钙焙烧生产线和重铬酸钠生产线后生产出重铬酸钠，即通过实施物料预热和焙烧窑智能化减排技术改造项目、红矾钠四效蒸发结晶项目，振华股份具备15万吨/年重铬酸钠的生产能力。

　　根据上述环保部门已批复的报批环评资料中所列示的生产规模，振华股份相关产量/生产能力的比例情况如下：