凯马Ｂ: 北京市金杜律师事务所上海分所关于恒天凯马股份有限公司2024年第一次临时股东大会之法律意见书

　　北京市金杜律师事务所上海分所

　　关于恒天凯马股份有限公司2024年第一次临时股东大会

　　之法律意见书

　　北京市金杜律师事务所上海分所（以下简称本所）接受恒天凯马股份有限公

　　司（以下简称公司）委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、

　　《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会《上

　　（以下简称《股东大会规则》）等中华人民

　　共和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别

　　行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规

　　章和规范性文件和现行有效的《恒天凯马股份有限公司章程》（以下简称《公司

　　章程》）有关规定，指派律师出席了公司于2024年1月11日召开的2024年第

　　一次临时股东大会（以下简称本次股东大会），并就本次股东大会相关事项出具

　　为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：

　　券交易所网站的《恒天凯马股份有限公司第七届董事会第二十四次会议

　　决议公告》；

　　券交易所网站的《恒天凯马股份有限公司关于召开2024年第一次临时

　　股东大会的通知》（以下简称《股东大会通知》）；

　　公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事

　　实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、

　　复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司提供

　　给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件

　　在本法律意见书中，本所仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股

　　东大会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政法

　　规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所

　　审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。

　　本所仅根据现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律

　　本所依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和《公司章程》的有关规

　　定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，

　　遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股东大会相关事项进行了充分的核

　　查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，本法律意见书所发

　　表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承

　　本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文件

　　一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何

　　本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规

　　范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对本次股东大会召集和召开的有关

　　开2024年第一次临时股东大会的通知》，决定于2024年1月11日召开本次股

　　海证券交易所网站上刊登了《恒天凯马股份有限公司关于召开2024年第一次临

　　台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，

　　经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的

　　议案与《股东大会通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。

　　本所律师认为，本次股东大会的召集和召开履行了法定程序，符合法律、行

　　本所律师对本次股东大会股权登记日的股东名册、法定代表人证明或授权委

　　托书等相关资料进行了核查，确认现场出席公司本次股东大会的股东及股东代理

　　人共7人，代表有表决权股份376,013,473股，占公司有表决权股份总数的

　　根据上证所信息网络有限公司提供的本次股东大会网络投票结果，参与本次

　　股东大会网络投票的股东共2名，代表有表决权股份3,020,100股，占公司有表

　　其中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上

　　股份股东以外的股东（以下简称中小投资者）共4人，代表有表决权股份

　　综上，出席本次股东大会的股东人数共计9人，代表有表决权股份

　　除上述出席本次股东大会人员以外，出席本次股东大会现场会议的人员还包

　　括公司部分董事、监事和董事会秘书以及本所律师，公司部分高级管理人员列席

　　前述参与本次股东大会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验

　　证，我们无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东大会网络投票的

　　股东的资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本所

　　律师认为，出席本次股东大会的人员的资格符合法律、行政法规、《股东大会规

　　本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、行政法规、

　　三、本次股东大会的表决程序、表决结果

　　（一）本次股东大会的表决程序

　　见证，本次股东大会现场会议以记名投票方式表决了会议通知中列明的议案。现

　　系统或互联网投票系统行使了表决权，维基体育网络投票结束后，上证所信息网络有限公

　　经本所律师见证，本次股东大会按照法律、行政法规、《股东大会规则》和

　　表决结果：同意379,033,473股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决

　　权股份总数的99.9999%；反对100股，占出席会议股东及股东代理人代表有表

　　决权股份总数的0.0001%；弃权0股，占出席会议股东及股东代理人代表有表

　　其中，中小投资者表决情况为，同意6,811,432股，占出席会议中小投资者

　　及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的99.9985%；反对100股，占出席

　　会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0015%；弃权0

　　股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0%。

　　就该议案的审议，无关联股东出席本次会议或参与表决，不涉及回避表决。

　　表决结果：同意379,033,473股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决

　　权股份总数的99.9999%；反对100股，占出席会议股东及股东代理人代表有表

　　决权股份总数的0.0001%；弃权0股，占出席会议股东及股东代理人代表有表

　　其中，中小投资者表决情况为，同意6,811,432股，占出席会议中小投资者

　　及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的99.9985%；反对100股，占出席

　　会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0.0015%；弃权0

　　股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的0%。

　　相关数据合计数与各分项数值之和不等于100%系由四舍五入造成。

　　本所律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决结果符合相关法律、行政

　　综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》

　　《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出

　　席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表

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