奥锐特药业有限公司（曾用名“浙江省天台县大古化工有限公司” “浙江省天台县奥锐特医药化工有限公司”“浙江省天台县奥锐特药业有限公司”，自 2016年 12月起更名为“奥锐特药业有限公 司”）

　　扬州联澳生物医药有限公司（曾用名“扬州联澳医药化工有限公 司”），系发行人全资子公司

　　香港奥锐特贸易有限公司（Hong Kong Aurisco Trading Co., Limited），系发行人全资子公司

　　英属维尔京群岛奥锐特药业有限公司（AURISCO PHARMACEUTICAL LIMITED），系发行人过往控股股东

　　青岛泓石股权投资管理中心（有限合伙）（曾用名“无锡泓石汇泉 股权投资管理中心（有限合伙）”），系发行人的发起人

　　天健会计师出具的天健审〔2017〕6751号《奥锐特药业股份有限公 司审计报告》

　　坤元评估出具的坤元评报〔2017〕277号《奥锐特药业有限公司拟 变更设立为股份有限公司涉及的该公司相关资产及负债价值评估项 目资产评估报告》

　　天健会计师出具的天健验〔2017〕207号《关于奥锐特药业股份有 限公司验资报告》

　　天健会计师出具的天健验〔2017〕311号《关于奥锐特药业股份有 限公司相关实收资本到位情况的复核报告》

　　发行人现行有效的《奥锐特药业股份有限公司章程》，或根据文意 亦指当时适用之《公司章程》

　　天健会计师出具的天健审〔2021〕2598号《奥锐特药业股份有限公 司2020年度审计报告》、天健审〔2022〕4818号《奥锐特药业股份 有限公司2021年度审计报告》、天健审〔2023〕2288号《奥锐特药 业股份有限公司2022年度审计报告》

　　天健会计师出具的天健审〔2022〕4819号《奥锐特药业股份有限公 司内部控制审计报告》、天健审〔2023〕2289号《奥锐特药业股份 有限公司内部控制审计报告》

　　香港张元洪律师行向香港奥锐特出具的法律意见书及法律结论等包 含境外法律事项的文件

　　MT律师事务所向美国奥锐特出具的法律意见书及法律结论等包含境 外法律事项的文件

　　《国浩律师（杭州）事务所关于奥锐特药业股份有限公司向不特定 对象发行可转换公司债券之法律意见书》

　　《国浩律师（杭州）事务所关于奥锐特药业股份有限公司向不特定 对象发行可转换公司债券之律师工作报告》

　　《奥锐特药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集 说明书（申报稿）》

　　European Directorate for the Quality of Medicines & Healthcare，欧洲药品质量管理局

　　U.S. Food and Drug Administration，美国食品药品管理局

　　Beh?rde für Gesundheit und Verbraucherschutz–Hamburg， 德国汉堡健康及消费者保护部

　　Certificate of suitability to monograph of European Pharmacopeia，欧洲药典适应性证书

　　2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日以及 2023年3月31日

　　公司依法发行、在一定期间内依据约定的条件可以转换成公司股票 的公司债券

　　中华人民共和国境内（为本法律意见书之目的，不包括中华人民共 和国香港特别行政区、澳门特别行政区以及台湾地区）

　　注：《法律意见书》中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上若存在差异，均系计算中四舍五入造成。

　　国浩律师（杭州）事务所接受奥锐特药业股份有限公司的聘请，作为公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的特聘专项法律顾问，根据《证券法》《公司法》《管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、中国证监会及上交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

　　国浩律师（杭州）事务所，系国浩律师事务所成员之一，于2001年经浙江省司法厅核准成立的合伙制律师事务所，持有浙江省司法厅颁发的《律师事务所执业许可证》（统一社会信用代码：84W），住所为：杭州市上城区老复兴路白塔公园B区2号楼、15号楼，主营业务范围包括：证券、公司投资、企业并购、基础设施建设、诉讼和仲裁等法律服务。本所原名“国浩律师集团（杭州）事务所”，于 2012年 7月更名为现名，现为特殊普通合伙制律师事务所。

　　1、参与企业改制、股份有限公司首次公开发行股票并上市、再融资，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书及律师工作报告；

　　3、参与企业资产重组，为上市公司收购、兼并、股权转让等事宜提供法律服务；

　　5、为基础设施投融资及建设（包括电力、天然气、石油等能源行业以及城市燃气、城市公交等市政公用事业）提供法律服务；

　　6、为各类公司的对外投资、境外承包项目等涉外项目提供法律服务； 7、接受银行、非银行金融机构、工商企业、个人的委托，代理有关贷款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解； 8、司法行政机关允许的其他律师业务。

　　发行人本次发行的签字律师为：王侃律师、蒋丽敏律师、蓝锡霞律师，其主要经历、证券业务执业记录如下：

　　王侃律师，西南政法大学法学学士，于2003年加入本所，现为本所执业律师、管理合伙人。王侃律师主要从事资本市场法律业务，包括股份有限公司首次公开发行股票并上市、上市后再融资、并购重组、风险投资及管理等法律业务，曾先后主办或参与了浙江光华科技股份有限公司、科润智能控制股份有限公司、江苏中捷精工科技股份有限公司、昆山东威科技股份有限公司、浙江帅丰电器股份有限公司、奥锐特药业股份有限公司、上海晶丰明源半导体股份有限公司、杭州沪宁电梯部件股份有限公司、浙江聚力文化发展股份有限公司、杭州新坐标科技股份有限公司、浙江天台祥和实业股份有限公司、山东赛托生物科技股份有限公司、航天彩虹无人机股份有限公司、浙江永贵电器股份有限公司、海伦钢琴股份有限公司、浙江华友钴业股份有限公司等多家公司公开发行股票并上市、上市后再融资、重大资产重组等法律工作。

　　蒋丽敏律师，德国康斯坦茨大学法学硕士，于2015年加入本所，现为本所执业律师、有限合伙人。蒋丽敏律师主要从事资本市场法律业务，包括股份有限公司首次公开发行股票并上市、上市后再融资、并购重组、外商投资等法律业务，曾先后主办或参与了江苏中捷精工科技股份有限公司、昆山东威科技股份有限公司、奥锐特药业股份有限公司、杭州沪宁电梯部件股份有限公司、浙江聚力文化发展股份有限公司、浙江华友钴业股份有限公司、浙江永贵电器股份有限公司等公司首次公开发行股票并上市、上市后再融资、重大资产重组等法律工作。

　　蓝锡霞律师，浙江大学法学学士，于 2016年加入本所，现为本所执业律师。蓝锡霞律师主要从事资本市场法律业务，包括股份有限公司首次公开发行股票并上市、上市后再融资等法律业务，曾先后主办或参与了浙江光华科技股份有限公司、科润智能控制股份有限公司、江苏中捷精工科技股份有限公司、浙江帅丰电器股份有限公司、奥锐特药业股份有限公司、浙江天台祥和实业股份有限公司等多家公司首次公开发行股票并上市等法律工作。

　　（一）本所于2023年2月开始与发行人就本次发行提供法律服务事宜进行沟通，后接受发行人的聘请正式担任奥锐特本次发行的特聘专项法律顾问。本所律师主要参与了发行人本次发行的法律审查工作。

　　（二）本所律师参加了发行人历次中介机构协调会，并就本次发行的主要问题进行了讨论。本所律师专程赴发行人所在地进行现场工作，调查了发行人的资产状况、业务经营情况，调阅了发行人及相关主体的工商登记材料或身份证明材料，查阅了发行人历次公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则，查阅了发行人历次股东大会、董事会、监事会会议通知、会议记录和会议决议等会议资料，查阅了发行人的重大业务合同、业务资质文件、建设项目的环境影响评价文件等文件，与发行人聘请的保荐机构和审计机构、发行人的董事、监事、高级管理人员等进行了充分的沟通，并认真阅读了发行人本次发行的申请文件。本所律师本次提供证券法律服务的工作时间约为300个工作小时。

　　（三）在调查工作中，本所律师向发行人提出了其应向本所律师提供的资料清单，并得到了发行人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明，该等资料、文件和说明在经本所律师核查后，构成本所律师出具《律师工作报告》和《法律意见书》的基础。本所律师还就发行人本次发行所涉及的有关问题向发行人有关人员作了询问并进行了必要的讨论，或者通过向相关政府部门征询取得相关部门出具的证明文件。此外，对于本所律师认为对本次发行至关重要而又缺少资料支持的问题，本所律师向发行人以及有关人员发出了书面询问、备忘录，并取得了发行人及相关人员对有关事实和法律问题的确认。

　　在索取资料、确认事实和问题的过程中，本所律师特别提示发行人以及相关人员，其在承诺函中所作出的任何承诺、确认的事项及提供的信息将被本所律师所信赖，其须对其承诺或确认之事项及提供的信息的真实性、准确性及完整性承担责任。发行人及相关人员所出具、本所律师所得到的证言、承诺及确认函亦构成本所律师出具《律师工作报告》和《法律意见书》的支持性材料。

　　（一）本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及《律师工作报告》和《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证《律师工作报告》和《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　（二）本所同意将《律师工作报告》和《法律意见书》作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

　　（三）本所同意发行人部分或全部在本次发行申请材料中自行引用或按中国证监会、上交所核查要求引用《律师工作报告》和《法律意见书》的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

　　（四）发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具《律师工作报告》和《法律意见书》所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。

　　（五）对于《律师工作报告》和《法律意见书》至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件。

　　（六）本所律师仅就发行人本次发行的合法性及相关法律问题发表意见，不对发行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见。本所律师在《律师工作报告》以及《法律意见书》中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。

　　（七）本所律师未授权任何单位和个人对《律师工作报告》和《法律意见书》作任何解释或说明。

　　（八）本所律师为中国境内的执业律师，仅限对中国境内之事项发表法律意见。本所律师就发行人本次发行的核查及法律意见的出具在进行了合理核查的基础上，将有赖于境外律师所出具之法律意见书及该法律意见书的中文翻译文本发表意见。

　　（九）《律师工作报告》和《法律意见书》仅作为发行人本次发行申请之目的使用，非经本所事先书面同意，《律师工作报告》和《法律意见书》不得用作其他任何用途。

　　（一）2023年3月31日，发行人召开第二届董事会第十六次会议，本次董事会会议审议通过了与本次发行相关的各项议案，并同意将该等议案提交股东大会审议。独立董事就相关议案发表了认可的独立意见。

　　（二）2023年 4月 4日，发行人董事会通知全体股东于 2023年 4月 19日召开2023年第一次临时股东大会。

　　2023年 4月 19日，发行人如期召开 2023年第一次临时股东大会，本次股东大会股东通过出席现场会议结合网络投票的方式对本次发行相关的各项议案进行表决。经出席会议股东所持有表决权股份三分之二以上同意，审议通过了发行人本次发行相关议案并对董事会办理本次发行事宜作出授权。

　　（三）经本所律师核查发行人 2023年第一次临时股东大会的会议通知、签到表、议案、表决票、表决票统计表、会议记录等会议资料后确认，发行人2023年第一次临时股东大会的召集、召开程序以及出席会议人员的资格、召集人的资格、会议的表决程序等均符合《公司法》及《公司章程》的规定，所形成的决议合法、有效。

　　发行人 2023年第一次临时股东大会授权董事会办理本次发行具体事宜的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，发行人股东大会对董事会的授权范围合法、有效。

　　发行人本次发行已获得了内部权力机构的批准与授权，依据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规的规定，发行人本次发行尚需依法获得上交所审核同意并报经中国证监会履行发行注册程序。

　　（一）发行人之前身奥锐特有限系经天台县工商行政管理局核准，于1998年 3月 5日由浙江圣达集团有限公司、天台县汇通化工有限公司与自然人王为文共同出资设立的有限责任公司，设立时的注册资本为100万元，设立时的名称为“浙江省天台县大古化工有限公司”，于2016年12月更名为“奥锐特药业有限公司”；奥锐特有限整体变更为股份有限公司前的注册资本为5,755.20万元。

　　2017年 6月，根据当时适用的《公司法》的相关规定，奥锐特有限依法整体变更为股份有限公司，并于2017年6月29日取得台州市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为6XJ的《营业执照》。发行人整体变更为股份有限公司时的注册资本为 36,000万元，公司名称为“奥锐特药业股份有限公司”。

　　（二）2020年 9月，经证监许可〔2020〕1969号《关于核准奥锐特药业股份有限公司首次公开发行股票的批复》批准及上交所同意，发行人向社会公众首次公开发行人民币普通股4,100万股,并于2020年9月21日在上交所主板上市交易，股票简称“奥锐特”，股票代码为 605116。根据发行人历次公告文件、本所律师在上交所网站的查询记录、发行人最近三年的《审计报告》、发行人历次董事会和股东大会的会议决议、发行人主管政府部门出具的合规证明以及发行人出具的说明，发行人未主动申请股票退市，其股票亦未被实施退市风险警示或者其他风险警示，不存在根据法律、法规以及《上海证券交易所股票上市规则》规定的终止上市情形。

　　（三）经本所律师核查发行人的工商档案登记资料、验资报告、历次董事会、股东大会、监事会的决议、公司章程及最近三年的《审计报告》等文件后确认，截至申报基准日，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定需要终止的情形。

　　截至申报基准日，发行人为依法设立、有效存续且股票在上交所主板上市交易的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定需要终止的情形，亦不存在根据法律、法规以及《上海证券交易所股票上市规则》规定的终止上市情形，具备本次发行的主体资格。

　　经本所律师核查，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》《可转债管理办法》规定的上市公司向不特定对象发行可转债的条件。

　　1、根据发行人第二届董事会第十六次会议、2023年第一次临时股东大会的会议资料及《募集说明书》，发行人本次发行已经第二届董事会第十六次会议、2023年第一次临时股东大会审议通过，且《募集说明书》中已明确了公司债券转换为股票的具体办法，符合《公司法》第一百六十一条的规定。

　　2、根据发行人第二届董事会第十六次会议、2023年第一次临时股东大会的会议资料及《募集说明书》，发行人已明确本次可转债将按发行方案规定的转换办法向债券持有人换发公司股票，债券持有人可以选择是否将其持有的可转债转换为股票，符合《公司法》第一百六十二条的规定。

　　综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》规定的上市公司向不特定对象发行可转债的相关规定。

　　1、经本所律师核查，发行人已与海通证券签订了《保荐协议》《承销协议》，委托海通证券担任本次发行的保荐人和本次可转债的承销商。据此，本所律师认为，发行人本次发行符合《证券法》第十条第一款、第二十六条第一款的规定。

　　（1）根据发行人《公司章程》、公司组织结构图、发行人的内部控制制度、《内控鉴证报告》以及发行人报告期内的股东大会、董事会、监事会会议资料以及发行人的书面确认等文件，发行人已建立股东大会、董事会、监事会董事会秘书、财务总监等高级管理人员，并根据公司生产经营业务需求设置了相关的职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。

　　根据发行人的《审计报告》，发行人 2020年度、2021年度、2022年度归属于母公司股东的净利润分别为 15,722.72 万元、16,871.39 万元和21,089.51万元，最近三年年均可分配利润为 17,894.54万元。根据发行人2023年第一次临时股东大会的会议资料、发行人本次发行的《募集说明书》及发行人出具的说明，发行人本次拟发行可转债金额不超过 81,212.00万元（含 81,212.00万元），参考近期可转债市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付本次可转债一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。

　　（2）根据发行人2023年第一次临时股东大会的会议资料、《募集说明书》《奥锐特药业股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》及发行人的书面确认，发行人 2023年第一次临时股东大会已就本次发行的募集资金用途做出决议，并在《募集说明书》中进行说明，本次发行的募集资金不存在用于弥补亏损和非生产性支出的情形；同时，《奥锐特药业股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》规定，如发行人改变资金用途的，应当依法经债券持有人会议作出决议。据此，本所律师认为，发行人本次发行符合《证券法》第十五条第二款的规定。

　　（3）经本所律师核查，如本法律意见书正文部分之“三、发行人本次发行的实质条件”之“（三）发行人本次发行符合《管理办法》的相关规定”所述，本次发行符合《证券法》第十二条第二款的规定，即符合《管理办法》规定的发行条件。据此，本所律师认为，发行人本次发行符合《证券法》第十五条第三款的规定。

　　根据发行人的《审计报告》《企业信用报告》、历次董事会和股东大会会议文件、历次公告文件、发行人出具的《关于前次募集资金使用情况的专项报告》、天健会计师出具的天健审〔2023〕2292号《奥锐特药业股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》及发行人书面确认并经本所律师核查，发行人不存在不得公开发行公司债券的如下情形：（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。据此，本所律师认为，发行人本次发行符合《证券法》第十七条的规定。

　　综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《证券法》规定的上市公司向不特定对象发行可转债的相关规定。

　　1、发行人本次发行符合《管理办法》第十三条第一款规定的下列条件： （1）如本法律意见书正文部分“三、本次发行的实质条件”之“（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的相关条件”所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《管理办法》第十三条第一款第（一）项的规定。

　　（2）如本法律意见书正文部分“三、本次发行的实质条件”之“（二）发行人本次发行符合《证券法》规定的相关条件”所述，发行人最近三年平均可分配利润足以支付本次可转债一年的利息，符合《管理办法》第十三条第一款第（二）项的规定。

　　（3）根据发行人的《审计报告》《2022年年度报告》《2023年第一季度报告》及发行人的书面确认，截至申报基准日，发行人合并口径的净资产为174,104.67万元，累计债券余额为 0万元。发行人本次拟发行可转债总额不超过81,212.00万元，以发行人截至申报基准日的财务数据以及本次发行的数量上限测算，本次发行完成后公司累计债券余额为81,212.00万元，占截至申报基准日发行人净资产的 46.65％，未超过最近一期末净资产的 50％。2020年、2021年、2022年和2023年1-3月，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为21,448.11万元、20,157.06万元、16,640.84万元和7,985.91万元，截至申报基准日，发行人的现金及现金等价物余额为38,223.81万元，参考近期可转债市场的发行利率水平并经合理估计，发行人有足够的现金流来支付公司债券的本息。据此，本所律师认为，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《管理办法》第十三条第一款第（三）项的规定。

　　（4）根据发行人的《审计报告》，发行人最近三个会计年度的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为 15,203.87万元、16,339.60万元和20,679.31万元，最近三个会计年度的加权平均净资产收益率（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为13.81％、11.33％和13.08％，发行人最近三个会计年度盈利且加权平均净资产收益率平均不低于 6％，符合《管理办法》第十三条第一款第（四）项的规定。

　　据此，本所律师认为，发行人本次发行符合《管理办法》第十三条第一款的规定。

　　2、发行人本次发行符合《管理办法》第十三条第二款规定，即符合《管理办法》第九条第（二）项至第（五）项和第十条规定的下列条件： （1）发行人本次发行符合《管理办法》第九条第（二）项至第（五）项的规定

　　① 根据发行人第二届董事会提名委员会第二次会议、2022年年度股东大会、第三届董事会提名委员会第一次会议和第三届董事会第一次会议的会议资料、发行人现任全体董事、监事和高级管理人员书面回复的调查表、出具的声明与承诺、公安机关出具的证明以及发行人的书面确认等文件并经本所律师通过中国裁判文书网、人民法院公告网、中国执行信息公开网等公开网站查询的方式核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定。

　　② 根据发行人的《审计报告》《内控鉴证报告》《企业信用报告》、报告期内的年度报告、股东大会、董事会和监事会会议资料、组织结构图、发行人及其控股（分）子公司报告期各期末的员工花名册、主要业务资质文件及主要资产权属证明、发行人控股股东和实际控制人控制的其他企业的营业执照以及发行人的书面说明等资料，截至申报基准日，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，并已根据公司生产经营业务设置了相关的职能部门，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易；发行人控制权稳定，最近三年主营业务未发生重大变化，董事和高级管理人员最近三年亦未发生重大不利变化；发行人所处行业的国家政策未发生重大不利变化，发行人所持有的对业务经营有重大影响的资质以及不动产权、专利等重要资产不存在重大权属纠纷，亦不存在重大担保、诉讼或仲裁事项。

　　据此，本所律师认为，截至申报基准日，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定。

　　③ 根据发行人的《审计报告》《内控鉴证报告》、报告期内股东大会和董事会的会议资料、《内部控制自我评价报告》并经发行人及其财务负责人和审计部负责人确认，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，截至申报基准日，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《管理办法》第九条第（四）项的规定。

　　④ 根据发行人的《审计报告》《2022年年度报告》《2023年第一季度报告》《企业信用报告》、发行人股东大会和董事会的会议资料、发行人及其财务负责人的书面确认并经本所律师通过网络检索对发行人及其境内控股（分）子公司的对外投资情况进行查询，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《管理办法》第九条第（五）项的规定。

　　① 根据发行人出具的《关于前次募集资金使用情况的专项报告》、天健会计师出具的天健审〔2023〕2292号《奥锐特药业股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》以及发行人的书面确认，发行人不存在擅自改变前次募集资金的用途而未作纠正，或者未经股东大会认可的情形，符合《管理办法》第十条第（一）项的规定。

　　② 根据发行人现任全体董事、监事、高级管理人员书面回复的调查表、出具的声明与承诺、公安机关出具的证明、发行人历次公告文件、发行人的书面确认等文件并经本所律师在证券期货市场失信记录查询平台、证券交易所官网等互联网网站进行查询，发行人及其现任董事、监事、高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，符合《管理办法》第十条第（二）项的规定。

　　③ 根据发行人《2022年年度报告》、发行人及其控股股东、实际控制人出具的说明并经本所律师核查，发行人及其控股股东或实际控制人最近一年不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形，符合《管理办法》第十条第（三）项的规定。

　　④ 根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的说明、公安机关出具的证明、发行人及其境内控股（分）子公司主管政府部门出具的证明、《企业信用报告（无违法违规证明）》以及《香港法律意见书》《美国法律意见书》、发行人历次公告文件，并经本所律师通过中国裁判文书网、维基体育官方入口人民法院公告网、中国执行信息公开网等公开网站查询，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪或者严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，符合《管理办法》第十条第（四）项的规定。

　　综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《管理办法》第十三条第二款的规定。

　　根据发行人的《审计报告》《企业信用报告》、历次董事会和股东大会会议文件、历次公告文件、发行人出具的《关于前次募集资金使用情况的专项报告》、天健会计师出具的天健审〔2023〕2292号《奥锐特药业股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》及发行人书面确认并经本所律师核查，发行人不存在《管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的如下情形：（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。

　　根据发行人 2023年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》以及发行人出具的说明，发行人本次发行的募集资金拟用于 308吨特色原料药及 2亿片抗肿瘤制剂项目（一期）、年产 300KG司美格鲁肽和 20吨帕罗韦德原料药生产线及配套设施建设项目（一期）、年产3亿雌二醇/雌二醇地屈孕酮复合包装片和3亿多替拉韦钠片生产线建设项目（一期）和补充流动资金，本次募集资金不存在用于持有财务性投资、直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，亦不存在用于弥补亏损和非生产性支出的情形。

　　根据《奥锐特药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》以及发行人本次发行募集资金拟投资项目的备案文件、可行性研究报告、环境影响评价文件及批复、发行人控股股东及实际控制人控制的其他企业的《营业执照》以及发行人和发行人实际控制人出具的说明，本次募集资金拟投资项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响发行人生产经营的独立性。

　　据此，本所律师认为，发行人本次发行符合《管理办法》第十二条的规定且募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出，符合《管理办法》第十五条的规定。

　　综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《管理办法》规定的上市公司向不特定对象发行可转债的相关条件。

　　1、根据发行人第二届董事会第十六次会议以及2023年第一次临时股东大会审议通过的本次发行方案，发行人本次发行的可转债及未来转换的A股股票将在上交所上市，符合《可转债管理办法》第三条第一款的规定。

　　2、根据发行人第二届董事会第十六次会议以及2023年第一次临时股东大会审议通过的本次发行方案以及《募集说明书》，本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东，符合《可转债管理办法》第八条的规定。

　　3、根据发行人第二届董事会第十六次会议以及2023年第一次临时股东大会审议通过的本次发行方案以及《募集说明书》，本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价；在本次发行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，发行人将对转股价格进行调整；在本次发行的可转债存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85％时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议，上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价；本次发行方案未设置转股价格向上修正条款，符合《可转债管理办法》第九条、第十条的规定。

　　4、根据发行人第二届董事会第十六次会议以及2023年第一次临时股东大会审议通过的本次发行方案，发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债，可转债持有人可按事先约定的条件和价格将所持可转债回售给发行人，若发行人本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与发行人在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或上交所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利，符合《可转债管理办法》第十一条的规定。（未完）src=