福莱新材(605488):北京君合（杭州）律师事务所关于浙江福莱新材料股份有限公司2023年限制性股票激励计划预留授予（第二批次）事项的法律意见书

　　原标题:福莱新材:北京君合（杭州）律师事务所关于浙江福莱新材料股份有限公司2023年限制性股票激励计划预留授予（第二批次）事项的法律意见书

　　北京君合（杭州）律师事务所（以下简称“君合”或“本所”）为具有从事法律业务资格的律师事务所。本所接受浙江福莱新材料股份有限公司（以下简称“福莱新材”或“公司”）的委托，担任福莱新材2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，就本次激励计划第二批次预留授予的相关事项（以下简称“本次授予”）出具本法律意见书。

　　本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及其他有关法律、法规和规范性文件的规定和《浙江福莱新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《浙江福莱新材料股份有限公司 2023年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定而出具。

　　为出具本法律意见书，本所律师核查了公司提供的有关文件及其复印件，并基于公司向本所律师作出的如下保证：公司已提供了出具本法律意见书必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等文件不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；公司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；公司所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。

　　本所律师仅就与公司本次授予相关的法律问题发表意见，仅根据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实以及中国现行法律、法规和规范性文件发表意见。本所律师不对公司本次授予所涉及的限制性股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。

　　在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所律师已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于与出具本法律意见书有关而又无法独立支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或有关具有证明性质的材料发表法律意见。

　　本所律师同意本法律意见书作为公司本次激励计划的必备文件之一，随其他材料一起上报或公开披露，并依法对出具的本法律意见书承担相应的法律责任。

　　本所律师根据相关法律规定及中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件及有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

　　2023年 6月 25日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》，关联董事李、聂胜对相关议案回避表决；同日，公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。

　　2023年 6月 25日，公司召开第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于核查公司的议案》，公司监事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了明确意见。

　　2023年 7月 6日，公司在上海证券交易所网站（，下同）披露了《浙江福莱新材料股份有限公司监事会关于公司 2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，明确公司于 2023年 6月 26日至 2023年 7月 5日在公司内部对本次激励计划拟激励对象的姓名和职务进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次激励计划首次授予的激励对象提出的异议。公司监事会对首次授予激励对象名单进行核查后，认为“列入本次激励计划首次授予激励对象名单的人员均符合《管理办法》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》所规定的条件，符合本次激励计划规定的激励对象条件，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效”。

　　2023年 7月 11日，公司召开 2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》，关联股东李、聂胜、毕立林回避表决。公司独立董事已事先向全体股东公开征集了委托投票权。

　　2023年 7月 11日，公司第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于向公司 2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以 2023年 7月 11日为本次激励计划限制性股票首次授予日，向 32名激励对象首次授予限制性股票 324.00万股，授予价格为 7.76元/股。董事会在审议相关议案时，关联董事李、聂胜回避表决。同日，公司独立董事就前述事宜发表了独立意见，认为本次激励计划规定的首次授予条件已成就，同意本次激励计划以 2023年 7月 11日为首次授予日，向符合授予条件的 32名激励对象首次授予限制性股票 324.00万股，首次授予价格为 7.76元/股。

　　2023年 7月 11日，公司第二届监事会第二十次会议审议通过了《关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，认为本次激励计划的首次授予日、激励对象均符合《管理办法》《激励计划》等相关规定，激励对象获授限制性股票的条件已经成就，同意公司以 2023年 7月 11日为首次授予日，向 32名激励对象首次授予限制性股票 324.00万股，授予价格为 7.76元/股。

　　2023年 7月 12日，公司在上海证券交易所网站披露了《浙江福莱新材料股份有限公司关于公司 2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，经公司核查，在筹划和决策本次激励计划的过程中，公司按照有关规定采取充分必要的保密措施，并严格限定知悉内幕信息人员的范围，对各阶段内幕信息知情人及时进行登记；在本次激励计划草案首次公开披露前，未发现信息泄露的情形，在本次激励计划自查期间，本次激励计划的内幕信息知情人不存在利用本次激励计划内幕信息进行公司股票交易的情形。

　　2023年 10月 12日，公司第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票（第一批次）的议案》，认为公司 2023年限制性股票激励计划规定的预留授予条件已经成就，董事会同意确定 2023年 10月 12日为预留授予日（第一批次），向 2名激励对象授予20.00万股限制性股票，授予价格为 7.76元/股。同日，公司独立董事就前述事宜发表了同意的独立意见。

　　2023年 10月 12日，公司第二届监事会第二十二次会议审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票（第一批次）的议案》，认为本次激励计划的预留授予条件已经成就，同意以 2023年 10月 12日为本次激励计划限制性股票预留授予日（第一批次），向符合条件的 2名激励对象授予 20.00万股限制性股票，授予价格为 7.76元/股。

　　2024年 1月 10日，公司第二届董事会第三十次会议审议通过了《关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票（第二批次）的议案》，认为本次激励计划规定的预留授予条件已经成就，董事会同意确定 2024年1月 10日为预留授予日（第二批次），向 1名激励对象授予 8.00万股限制性股票，授予价格为 7.76元/股。

　　2024年 1月 10日，公司第二届监事会第二十五次会议审议通过了《关于向公司 2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票（第二批次）的议案》，认为本次激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意以 2024年 1月 10日为预留授予日（第二批次），向符合条件的 1名激励对象授予 8.00万股限制性股票，授予价格为 7.76元/股。

　　基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。

　　2023年 7月 11日，公司 2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》，授权董事会确定本次激励计划的授予日。

　　2024年 1月 10日，根据公司第二届董事会第三十次会议及第二届监事会第二十五次会议审议通过的《关于向公司 2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票（第二批次）的议案》，本次授予的授予日为 2024年 1月 10日。

　　根据公司的说明并经本所律师核查，本次授予的授予日在公司 2023年第二次临时股东大会审议通过本次激励计划之日起 12个月内，且为交易日，且不在下列期间：（1）公司年度报告、半年度报告公告前 30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30日起算，至公告前 1日；（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10日内；（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

　　基于上述，本所律师认为，公司确定本次授予的授予日已经履行了必要的程序，本次授予的授予日符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。

　　2024年 1月 10日，公司第二届董事会第三十次会议审议通过了《关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票（第二批次）的议案》，公司董事会同意确定 2024年 1月 10日为预留授予日（第二批次），向 1名激励对象授予 8.00万股限制性股票。

　　2024年 1月 10日，公司薪酬与考核委员会出具了书面同意的意见，认为“公司确定授予预留部分限制性股票（第二批次）的激励对象，均符合相关法律、法规和《公司章程》中关于本次激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效”。

　　2024年 1月 10日，公司第二届监事会第二十五次会议审议通过了《关于向公司 2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票（第二批次）的议案》，公司监事会对本次授予确定的激励对象是否符合授予条件进行核实，认为本次激励计划的预留授予条件已经成就，同意以 2024年 1月 10日为本次激励计划限制性股票预留授予日（第二批次），向符合条件的 1名激励对象授予 8.00万股限制性股票。

　　基于所述，本所律师认为，本次授予的授予对象符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。

　　根据《管理办法》《激励计划》的相关规定，只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　根据公司第二届董事会第三十次会议决议、第二届监事会第二十五次会议决议、公司薪酬与考核委员会书面发表的意见、维基体育公司出具的说明并经本所律师在中国 证 监 会 “ 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台 ”

　　（）、中国证监会“证券期货监督管理信息公开目录”（）、上海证券交易所网站、中国证监会浙江监管局官网（）、信用中国网站（）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站（ ）、中 国 裁 判 文 书 网（）、中国执行信息公开网（）进行查询，公司及本次授予对象满足上述授予限制性股票的条件。

　　基于上述，本所律师认为，本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。

　　综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次授予确定的授予日和授予对象符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；公司本次授予的条件已经成就，公司实施本次授予符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。本次授予尚需依法履行信息披露义务及办理限制性股票授予登记等事项。