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　　北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受天键电声股份有限公司（以下简称“天键股份”或“公司”）的委托，为公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等国家有关法律、法规、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见书》。

　　本所律师仅依赖于本《法律意见书》出具日之前已经发生或存在的事实以及《公司法》《证券法》《管理办法》及其他现行的法律、法规和规范性文件的规定发表法律意见。对于本《法律意见书》至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于天键股份和其他相关当事人的陈述和保证出具意见。

　　本《法律意见书》仅限于天键股份本次激励计划相关事宜使用，不得用于其他用途。本所律师同意将本《法律意见书》作为天键股份实行本次激励计划调整以及首次授予所必备的法律文件，随其他材料一同上报，并依法对本所出具的法律意见承担责任。本所律师同意天键股份部分或全部引用本《法律意见书》的内容，但天键股份作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

　　为出具本《法律意见书》，本所律师查阅、复制了为出具本《法律意见书》需要查阅的文件资料，天键股份向本所作出保证：其向本所提供的所有陈述、文件、资料及信息内容真实、完整、准确，无虚假成分、重大遗漏或误导性陈述，且相关文件及资料副本或复印件与原件一致。

　　本所律师在查阅相关文件资料并对其进行核查和验证后，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具如下法律意见：

　　（一）2023年11月9日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于制定的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理天键电声股份有限公司 2023年股票激励计划有关事宜的议案》等与本次激励计划有关的议案。独立董事就公司本次激励计划相关事项发表独立意见，同意公司实行本次激励计划。

　　同日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于制定的议案》《关于核查的议案》等相关议案并发表意见。

　　（二）2023年11月10日至2023年11月19日，公司对授予激励对象的名单及职位通过公司公告栏进行了公示，维基体育官方入口在公示期内，公司监事会未接到与本次激励计划拟授予激励对象有关的任何异议。2023年11月22日，公司监事会发表了《监事会关于公司 2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　（三）2023年11月27日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于制定的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理天键电声股份有限公司 2023年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，并于同日披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。

　　（四）2024年1月4日，公司召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十一次会议，审议通过《关于调整 2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了明确同意的意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

　　综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司本次激励计划的调整与首次授予已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《天键电声股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定。

　　2023年11月27日，公司召开2023年第三次临时股东大会并审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理天键电声股份有限公司 2023年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会确定本次激励计划的首次授予日。

　　根据公司2023年第三次临时股东大会的授权，公司于2024年1月4日召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定本次激励计划的首次授予日为 2024年1月5日。

　　经本所律师核查，公司董事会确定的首次授予日为交易日且在公司股东大会审议通过本次激励计划事项之日起60日内。

　　综上，本所律师认为，本次激励计划首次授予日的确定符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。

　　2024年1月4日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》。根据该议案，鉴于公司首次授予拟激励对象中有1名激励对象因离职已不满足激励对象资格及目前公司实际情况，根据公司 2023年第三次临时股东大会的授权，董事会对本次激励计划的授予数量及首次授予的激励对象人数进行调整。公司本次激励计划授予的权益总数由不超过185.00万股调整为121.20万股，首次授予激励对象人数由不超过48人调整为47人，首次授予权益由153.00万股调整为89.20万股。其中首次授予第一类限制性股票的激励对象人数由8人调整为6人，首次授予第一类限制性股票数量由42.50万股调整为9万股；第二类限制性股票首次授予激励对象人数由48人调整为47人，首次授予第二类限制性股票数量由110.50万股调整为80.20万股，预留限制性股票数量不变。

　　同日，公司独立董事就上述调整事宜发表独立意见，其认为：“公司本次对2023年限制性股票激励计划首次授予的激励对象名单及授予数量的调整符合《公司章程》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及公司《天键电声股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，且本次调整已取得股东大会授权，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况”。

　　同日，公司召开第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整 2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司监事会认为：“根据 2023年第三次临时股东大会的授权，本次调整事项属于授权范围内，调整程序符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《天键电声股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关规定，调整后的激励对象的主体资格合法、有效，不存在损害股东利益的情况综上，同意公司对本次激励计划进行的调整”。

　　综上，本所律师认为，本次激励计划的调整及首次授予对象、授予数量符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。

　　根据《激励计划》及公司第二届董事会第十二次会议审议通过的《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，本次激励计划的首次授予价格为 21.18元/股。

　　本所律师认为，本次激励计划的首次授予价格符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。

　　根据《管理办法》《激励计划》的相关规定，本次激励计划的授予条件如下：只有同时满足下列授予条件时，激励对象才能获授第一类/第二类限制性股票。

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、维基体育官方入口最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　根据公司及激励对象确认，并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，公司及本次激励计划首次授予对象均未发生上述情形。

　　综上，本所律师认为，《激励计划》规定的本次激励计划首次授予条件均已成就，公司向该等激励对象授予限制性股票符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。

　　综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司本次激励计划的调整与首次授予已经取得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划的首次授予对象、授予数量、授予日、授予价格的确定符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；本次激励计划首次授予条件已成就，公司向该等激励对象授予限制性股票符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；本次授予尚需依法履行信息披露义务及办理股票授予登记事项。

　　（本页无正文，为《北京市康达律师事务所关于天键电声股份有限公司 2023年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见书》之签署页）