根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《自律监管指引第1号》”）等法律、法规、规范性文件和《莱绅通灵珠宝股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，江苏泰和律师事务所（以下简称“本所”）接受莱绅通灵珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师（以下简称“本所律师”）出席公司2024年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”、“会议”），并出具本法律意见书。

　　为出具本法律意见书，本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证。

　　本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

　　本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会进行见证，并对公司提供的本次股东大会的相关文件资料及本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员资格、召集人的资格和股东大会的表决程序、表决结果等事项进行了核查验证，现发表法律意见如下：

　　2023年12月21日，公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》。

　　2023年12月22日，公司董事会在上海证券交易所网站上刊登了《莱绅通灵珠宝股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”），就本次股东大会召开的时间、地点、召开方式、召集人、审议事项、出席对象、登记办法和其他事项等相关事项公告通知全体股东。

　　经查验，本次股东大会的召集程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》《自律监管指引第1号》和《公司章程》的有关规定。

　　本次股东大会采用了现场投票和网络投票相结合的表决方式。现场会议于2024年1月8日14点00分在南京市雨花台区花神大道19号公司会议室召开，由公司董事长马峻先生主持；网络投票采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　经查验，本次股东大会的召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》《自律监管指引第1号》和《公司章程》的有关规定。

　　本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》《自律监管指引第1号》和《公司章程》的有关规定。

　　1.经本所律师查验，出席本次股东大会的股东及股东代理人共计15人，代表股份总计217,880,002股，占公司总股本的63.1309%。

　　根据本次股东大会出席会议股东的会议登记表，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计13人，代表股份181,441,540股，占公司总股本的52.5729%。上述通过现场出席本次股东大会的股东及股东代理人具备出席本次股东大会的合法资格。

　　根据上证所信息网络有限公司提供的数据，在有效时间内参加本次股东大会网络投票的股东共计2人，代表股份36,438,462股，占公司总股本的10.5580%。

　　以上通过网络投票系统进行投票的资格，由网络投票系统提供机构上证所信息网络有限公司验证其身份。

　　2.本次股东大会的召集人为公司董事会。董事会作为本次股东大会召集人符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

　　本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的股东（或股东代理人）均具有合法有效的资格，可以参加本次股东大会并行使表决权；通过网络投票系统进行投票的股东，由网络系统提供机构上证所信息网络有限公司验证其身份；本次股东大会的召集人资格合法有效。

　　经本所律师见证，本次股东大会以现场记名投票和网络投票相结合的方式对下述议案予以投票表决，未对《股东大会通知》中未列明的事项进行表决。本次股东大会所审议事项的现场表决投票情况，由公司股东代表、监事及本所律师共同进行计票、维基体育监票。本次股东大会的网络投票情况，以上证所信息网络有限公司向公司提供的投票统计结果为准。

　　经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会审议议案表决结果如下：

　　本项议案采取累积投票表决方式进行差额选举，应选非独立董事5人，对该议案项下子议案逐项表决结果如下：

　　表决结果：同意162,728,500股，占出席会议有效表决权股份总数的74.6872%。

　　表决结果：同意162,716,300股，占出席会议有效表决权股份总数的74.6816%。

　　表决结果：同意162,716,400股，占出席会议有效表决权股份总数的74.6816%。

　　表决结果：同意132,812,400股，占出席会议有效表决权股份总数的60.9566%。

　　表决结果：同意162,596,300股，占出席会议有效表决权股份总数的74.6265%。

　　非独立董事候选人获得出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数过半数同意票的，按照获得的选举票数由多到少顺序，获得选举票数较多的前5名（含第5名）非独立董事候选人当选。根据以上表决结果，马峻、蔄毅泽、庄瓯、王峥、马艳艳当选公司非独立董事。

　　本项议案采取累积投票表决方式进行差额选举，应选独立董事3人，对该议案项下子议案逐项表决结果如下：

　　表决结果：同意160,341,800股，占出席会议有效表决权股份总数的73.5917%。

　　表决结果：同意160,449,800股，占出席会议有效表决权股份总数的73.6413%。

　　表决结果：同意183,516,906股，占出席会议有效表决权股份总数的84.2284%。

　　表决结果：同意149,307,200股，占出席会议有效表决权股份总数的68.5272%。

　　独立董事候选人获得出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份数过半数同意票的，按照获得的选举票数由多到少顺序，获得选举票数较多的前3名（含第3名）独立董事候选人当选。根据以上表决结果，黄国雄、陈益平、付锦华当选公司独立董事。

　　表决结果：同意181,453,540股，占出席会议有效表决权股份总数的83.2814%。

　　表决结果：同意181,441,540股，占出席会议有效表决权股份总数的83.2759%。

　　经本所律师见证，本次股东大会审议议案均获得出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的二分之一以上通过，就差额选举非独立董事和独立董事的议案，按照获得的选举票数由多到少的顺序确定当选非独立董事和独立董事；本次股东大会已对适用累积投票的议案进行了累积计票；公司本次股东大会已对涉及影响中小投资者利益的重大事项的表决情况进行了单独计票并公告。

　　本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合法律、行政法规、《股东大会规则》《自律监管指引第1号》和《公司章程》的有关规定，表决程序和表决结果合法有效。

　　本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》《自律监管指引第1号》和《公司章程》的有关规定，出席会议人员和会议召集人的资格合法有效，会议的表决程序和表决结果合法有效。

　　本法律意见书仅供公司2024年第一次临时股东大会之目的使用，本所律师同意本法律意见书随公司本次股东大会决议及其他信息披露文件一并公告。